关宏静律师
律师观点分析
原告：张某，女，
委托诉讼代理人：关宏静，系辽宁申扬律师事务所律师。
被告：梁某，男，
原告张某与被告梁某民间借贷纠纷一案，本案现已审理终结。
原告张某向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告偿还借款本金**万元及其直至偿还完毕之日止的利息（以本金**万元为基数，自2016年12月24日起至2020年8月19日止，按年息24万元计算共计**万元；2、本案诉讼费由被告承担。
事实及理由：2013年6月13日，原告张某的父亲张某某通过银行转账的方式出借给被告梁某及被告公司沈阳某建筑工程有限公司***万元，约定月利息二分，担保人高某。2013年12月31日，张某某去世，张某某对被告的债权由其继承人申某某（配偶）、张某（长女）、张某某（次女）继承，其中申某某、张某某放弃继承，由原告张某行使对梁某债权的权利。2016年12月24日，被告在原告追要下偿还了**万元，双方重新签订了两份借款协议，偿还的**万元作为本金，尚欠**万元本金未偿还，年利息**万元，截至2016年12月24日还有**万元利息未偿还，被告承诺2017年12月24日偿还。此后经原告多次催讨，被告仍未还款，直到2019年6月26日，被告及其所属公司与原告签订顶账协议书，将一辆牌号为“黑Ｍ-Ｌ××**”的上海通用-别克ＧＬ8顶账给张某，协议约定顶账金额为**万元，但实际被告只卖了**万元，只转给原告**万元，依法应属偿还**万元本金的利息，所以将其应支付的利息中扣除**万元。另因被告公司于2020年10月14日注销，被告系独资股东，故只得起诉被告一人。截至起诉之日前，原告一直向被告催款未果，遂诉至贵院。
被告梁某辩称，答辩人不同意被答辩人张某的诉讼请求。梁某作为被告，主体不适格。原告的诉讼请求无事实及法律依据，应当予以驳回。最初2013年200万的借款是沈阳某建筑工程有限公司向张某某借用于公司经营的借款，被告梁某不是借款人。2016年12月24日签署借款协议前，公司已经偿还原告**万元，原告与沈阳某建筑工程有限公司对账后一致同意，其中**万作为偿还的本金，**万作为偿还的利息，2016年12月24日，原告与沈阳某建筑工程有限公司签署借款协议后，沈阳某建筑工程有限公司于当日还款**万元，2019年2月2日向原告公司财务还款*万元，后2019年6月签署顶账协议，以黑Ｍ-Ｌ××**别克ＧＬ8轿车抵顶了**万元，沈阳某建筑工程有限公司欠原告**万，以及以**万为基数，按照ＬＰＲ计算利息。原告提供的借款协议明确显示，借款人为沈阳某建筑工程有限公司,被告人作为法定代表人在协议上代表公司签字，该借款协议的还款义务仍由沈阳某建筑工程有限公司承受，被告没有替公司偿还借款的义务。综上，沈阳某建筑工程有限公司共计已经支付**万元给原告，根据原告提供的与被告的微信聊天记录，原告表示不要利息，现又向人民法院提出要求被告偿还高额利息等诉讼请求，无事实及法律依据，恳请人民法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
张某某与申某某系夫妻关系，育有儿女，长女张某，次女张某某。沈阳某建筑工程有限公司为自然人独资公司，梁某为该公司法定代表人和唯一股东，该公司于2020年10月期间以简易注销方式注销，未进行清算。
2013年6月13日，张某某向梁某转款200万元。2013年12月31日张某某去世后，沈阳某建筑工程有限公司的法定代表人梁某于2016年12月24日与张某某的继承人张某签订2份《借款协议》，该协议书首部乙方处均记载为沈阳某建筑工程有限公司，尾部乙方处均由梁某个人签名，未加盖沈阳某建筑工程有限公司公章。其中一份借款协议内容为“一、甲方将私有资金壹佰贰拾万元整，借给乙方生产经营使用。借款方式：周期为一年，即：从2016年12月24日至2017年12月24日止，协议期满，双方另议可否终结和续签协议。二、乙方借用甲方资金应付利息为年息贰拾肆万元。三、付息方式：乙方在合同期满一次性付给甲方利息**万元整。四、此借款协议甲乙双方各一份，自双方签字之日起生效。”另一份同日期的借款协议内容为“一、甲方将私有资金**万元整，借给乙方生产经营使用。借款方式：周期为一年，即：从2016年12月24日至2017年12月24日止，协议期满，双方另议可否终结和续签协议。二、此借款协议甲乙双方各一份，自双方签字之日起生效。”同日，张某收到还款**万元。
2019年6月26日，沈阳某建筑工程有限公司（甲方）与张某（乙方）签订《顶账协议书》一份，内容为“一、甲方将上海通用-别克ＧＬ8轿车一辆，牌号黑Ｍ-Ｌ××**，顶账给乙方，双方达成协议顶账本金金额为（人民币）**万元整，小写**元。二、甲方应对该车手续及车辆的合法性负责。该车在2019年6月26日12时前所发生的一切交通事故及经济纠纷由甲方负责。该车自交车之日，时间2019年6月26日12时后所发生的交通事故及违法活动均由乙方负责与甲方无关。……。”2021年10月21日，张某母亲收案外人安某向其支付的购买上述车辆购车款**万元。
本院认为，公民之间的借款行为属民间借贷。结合本案上述查明的事实，本案为民间借贷纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”依据该规定本案借贷事实发生时间在民法典实施之前，应当适用于当时的法律规定。通过庭审调查、举证质证及法庭辩论，本案争议焦点为：1、梁某是否为本案适格义务主体；2、张某是否为本案适格权利主体；3、2016年12月24日签订**万元借款协议的资金属性问题；4、2016年12月24日80万元还款是对2013年6月13日借款本金**万元的还款，还是当日确认尚欠**万元借款本金后对**万元的还款问题；5、关于2019年6月26日签订顶账协议中约定抵充的资金属性及实际抵充资金金额的问题。6、2016年12月24日确认未支付的利息**万元是否应计入后期借款本金的问题。
关于梁某是否为本案适格义务主体的问题。虽2013年6月13日张某某将涉诉款项转账给梁某个人，但依据2016年12月24日借款协议载明的借款用途可知，该款项系用于梁某担任法定代表人的沈阳某建筑工程有限公司经营使用，并结合2019年6月26日沈阳某建筑工程有限公司将车辆顶账给原告的事实，可知梁某系以沈阳某建筑工程有限公司法定代表人身份向张某某借款，并非其个人借款。现沈阳某建筑工程有限公司在原告诉讼前未经清算程序以简易注销方式注销，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条之规定，梁某作为沈阳某建筑工程有限公司的唯一股东，应对沈阳某建筑工程有限公司的债务承担清偿责任，故梁某系本案适格义务主体。
关于张某是否为本案适格权利主体的问题。根据《中华人民共和国继承法》第十条规定，继承开始后，遗产由第一顺序继承人即配偶、子女、父母继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。虽张某并非张某某第一顺位唯一继承人，但涉诉款项的义务主体沈阳某建筑工程有限公司在张某某去世后，系与张某签订《借款协议》和《顶账协议书》，即与张某重新对张某某对沈阳某建筑工程有限公司享有的原债权进行确认，且申玉梅、张某某作为张某某的继承人明确作出放弃对涉诉债权继承的意思表示，故张某为本案适格权利主体。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（最高人民法院审判委员会第1655次会议通过）第二十八条、第二十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（最高人民法院审判委员会第1823次会议通过）第三十一条，《中华人民共和国继承法》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、九十一条之规定，判决如下：
一、被告梁某于本判决生效之日起十日内返还原告张某借款本金**万元；
二、被告梁某于本判决生效之日起十日内支付原告张某借款本金**万元的利息（自2016年12月24日起至2020年8月19日止，按年利率24%标准计算；自2020年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率四倍标准计算）；
三、被告梁某于本判决生效之日起十日内支付原告张某借款本金**万元的利息（自2017年12月25日起至2019年6月26日止，按年利率6%标准计算）；
四、被告梁某于本判决生效之日起十日内支付原告张某借款本金**万元的利息（自2019年6月27日起至2020年8月19日止，按年利率6%标准计算；自2020年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准计算）
五、驳回原告张某其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费**元，减半收取**元，由被告梁某负担，返回原告张某**元。保全费**元，由被告梁某负担。