（适用于未实缴股权转让，防范“加速到期”、连带责任和“恶意转让”风险。协议强调尽职调查、责任承继和证据留存。）
股权转让协议
甲方（出让方）：[姓名/公司名称]，身份证号/统一社会信用代码：[ ]，住所：[ ]。
乙方（受让方）：[姓名/公司名称]，身份证号/统一社会信用代码：[ ]，住所：[ ]。
丙方（目标公司）：[公司名称]，统一社会信用代码：[ ]，住所：[ ]，法定代表人：[ ]。
鉴于：
1. 丙方为有限责任公司，注册资本[金额]元，甲方持有丙方[股权比例]%股权（对应认缴出资额[金额]元，其中已实缴[金额]元，未实缴[金额]元，出资期限至[日期]）。
2. 甲方拟将其持有的丙方[股权比例]%股权转让予乙方，乙方同意受让。
3. 各方同意，受让股权包括承继未实缴出资义务，并遵守新《公司法》关于补充赔偿责任的规定。
第一条 转让股权及对价
1. 转让股权：甲方将其持有的丙方[股权比例]%股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权的实缴情况为：已实缴[金额]元，未实缴[金额]元。
2. 转让对价：乙方支付甲方转让对价总额[金额]元（人民币），支付方式：[分期/一次性]，首付款[金额]元于本协议签订之日起[天数]日内支付，余款[金额]元于[日期]前支付。
3. 定价依据：转让对价基于丙方[基准日]净资产评估报告（附件1），公允价值为[金额]元，避免低价转让被认定为恶意。
第二条 尽职调查与瑕疵担保
1. 乙方有权对丙方进行尽职调查，包括核实公司章程、验资报告、银行流水、工商档案等（附件2：尽职调查清单）。甲方保证转让股权无出资瑕疵、诉讼或债务纠纷。
2. 若转让股权存在未实缴出资瑕疵，乙方在受让范围内承继甲方原出资义务；甲方对转让前未履行出资义务承担补充责任。若丙方不能清偿到期债务，乙方和甲方对未实缴部分承担连带补充赔偿责任（新《公司法》第八十八条）。
3. 甲方保证转让非恶意转让：丙方当前无重大债务危机，转让价格符合市场公允（证据：股权估值报告、交易背景说明，附件3）。若被认定为恶意转让，甲方赔偿乙方全部损失。
第三条 出资义务承继与加速到期风险
1. 乙方受让转让股权后，承继甲方未实缴出资义务，出资期限不超过五年（新《公司法》第四十七条）。
2. 若丙方不能清偿到期债务，未届出资期限的出资义务加速到期，各方在未出资范围内承担补充赔偿责任。甲方同意乙方有权向其追偿。
3. 各方同意在丙方章程中载明出资期限不超过五年，并动态监控丙方偿债能力。
第四条 交割与登记
1. 交割条件：乙方支付首付款后，甲方交付股权转让凭证、股东名册更新等。
2. 各方于[日期]前办理工商变更登记，丙方出具股权转让确认函（附件4）。
第五条 违约责任
1. 若甲方违反瑕疵担保，赔偿乙方调查费用、损失及违约金（转让对价的[比例]%）。
2. 若乙方未按期支付，甲方有权解除协议并要求赔偿。
第六条 争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。争议提交[仲裁机构/法院]解决。
第七条 其他
1. 本协议一式[份数]份，自各方签字之日起生效。
2. 附件：1. 评估报告；2. 尽职调查清单；3. 证据材料；4. 确认函。
甲方签字：_______________ 日期：__________
乙方签字：_______________ 日期：__________
丙方签字（盖章）：_______________ 日期：__________
（风险防范点：协议强调尽调、责任承继和证据留存，防范“加速到期”和“恶意转让”风险。）
