全体股东虚假出资，部分股东能否 “开除” 其他股东？—— 从一起公司除名决议无效案看股东除名权的行使边界
【核心要点】
? 案情速览：
股东刘美芳被公司以 “抽逃全部出资” 为由召开股东会除名，但法院查明：公司全体股东自设立时均未实际出资（虚假出资），所谓 “抽逃” 实为资金转移争议。二审法院认定：全体违约股东中，无 “守约方” 行使除名权，决议无效！
? 关键法律陷阱：
除名权的 “身份门槛”：
《公司法司法解释三》第 17 条赋予公司除名权，但仅限其他守约股东对 “未出资 / 抽逃全部出资” 的个别股东行使。若全体股东均未出资（如本案虚假出资），任何一方均无权单方 “开除” 他人，否则构成权利滥用。
虚假出资≠抽逃出资：
前者是 “自始未出资”，后者是 “先出资后抽回”。本案中公司错误定性为 “抽逃”，实质是全体虚假出资，直接导致决议事实基础崩塌。
程序合法≠实体有效：
即便股东会召集程序合法，若决议内容违反 “权利义务一致”“诚信原则”，仍可能被法院认定无效。
? 律师提醒 ——3 个实战要点：
? 出资义务是除名权的 “入场券”：
拟通过股东会除名股东时，首先自查：自己及参与决议的股东是否已全面履行出资义务。若自身存在出资瑕疵，除名决议极可能被推翻。
? 区分 “除名” 与 “出资追缴”：
全体股东均未出资时，争议本质是 “出资责任纠纷”，应通过催缴出资、限制股东权利或协商股权调整解决，而非直接动用除名权。
? 证据链需穿透资金性质：
涉及 “抽逃出资” 指控时，需提供财务账册、资金流向凭证、合同依据等，仅凭银行流水不足以证明抽逃（如本案中资金可能为公司借款，需结合账册记载认定）。
【结语】
本案揭示：股东除名权是把 “双刃剑”，行使不当反成 “伤己刀”。尤其在全体出资瑕疵的公司中，律师应引导当事人回归 “补足出资、完善治理” 的正途，避免以 “多数决” 之名行 “权力滥用” 之实。关注我，用真实案例拆解公司纠纷中的法律逻辑！
