一票否决权怎么设计和应用？

提起一票否决权，律师们自然而然想到的就是华为任正非的一票否决权。什么是一票否决权，律师们今天来聊一聊。

首先只有在有限责任公司才能适用一票否决权，股份公司实行的是一人一票制度。其次一票否决权源于公司法第四十二条的规定，原文是这么说的，“股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”也就是说，在有限责任公司中，可以通过公司章程对股东表决权的行使进行特别的规定，而非必须按照出资比例或者“一人一票”行使表决权。由此也就产生了“一票否决”。

实践中如何应用呢？一般而言，作为公司创始人，后续引进各个投资人，因股权不断被稀释无法做到绝对和相对控股，同时为了保持公司创始人决策权不被资本左右，那么创始人需要设置一票否决权，用来保障公司重大经营方向决策时的独立性和主动性。当然，实践中其他投资人股东很难会接受创始股东的一票否决权，那么可以尝试签订一致行动人协议，以保障公司经营决策的一致性。