杨志峥律师
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北京-朝阳区主任律师执业14年
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丈夫擅自卖掉股份怎么办?

作者:杨志峥律师时间:2018年11月13日分类:律师随笔浏览:193次举报



【基本案情】

2011年,王某(男)与张某签订《股权转让协议》,协议约定王某将其持有的XX有限责任公司的原始股份60万元,以420万元的价格转让给张某。张某在订立合同的当日即支付5万元定金。之后,双方按照合同约定在有关部门办理了股东变更登记,张某向王某付款200万元。按照合同约定,剩余款项于王某向张某将相关手续交接完毕后支付。但办理股东变更登记后,王某将200万元的付款全部退还给了张某。王某及其妻子魏某以王某的股权转让行为未经魏某同意为由,诉至法院请求确认股权转让行为无效。

【法院判决结果】

法院经审理认为,本案的争议焦点为王某将股权转让是否需要经过其妻魏某的同意,股权转让行为是否无效。根据有关法律规定,股权转让需经过过半数股东同意,并不需要经过非公司股东的配偶的同意。因转让价款为420万元,张某已经实际支付了200万元的价款,且双方已经进行了工商变更登记,张某即有理由相信《股权转让协议》是王某与魏某夫妻共同意思表示。故判决驳回原告的诉讼请求。

【诵盈律师点评】

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定:

“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(一)》第十七条规定:

婚姻法第十七条关于夫或妻对夫妻共同所有的财产,有平等的处理权的规定,应当理解为

……

(二)夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。

杨志峥律师提示,有限责任公司一个重要的法律特征就是,公司是具有人合性。公司既具有人合性同时也具备资合性,资合性就是指股东以其出资额为限对公司承担有限责任,人合性是指公司的成员之间、股东之间有着某种个人关系。当夫妻一方以夫妻共同财产出资,但只以一方的名义作为公司股东的话,根据公司的人合性特征,认定夫妻一方为公司股东,而作为配偶的另一方并非公司股东。因股权转让的条件为过半数以上股东同意,遂作为非公司股东的一方并不能以该股权为夫妻共同财产出资为由对抗善意第三人。但在离婚纠纷中,遇到丈夫擅自卖掉股份,作为非公司股东的妻子怎么办呢?事实上虽然只以一方名义作为公司股东,但若此类股权属于夫妻共同财产的话,其配偶仍能够在离婚时要求分割股权。因涉及股权的离婚纠纷往往涉及法律要点较多,当事人对相关专业法律知识不了解,或者对股权是否属于夫妻共同财产有疑问,建议委托专业律师,避免使自己的合法权益受损。


诵盈律师事务所创始人、主任杨志峥教育背景北京大学法学院学士中国人民大学商学院硕士北京工商大学法学院研究生、实践导师社会职... 查看详细 >>
  • 执业地区:北京-朝阳区
  • 执业单位:北京诵盈律师事务所
  • 律师职务:主任律师
  • 执业证号:1110120********16
  • 擅长领域:继承、婚姻家庭、房产纠纷、离婚