一、概要
投资者在购买私募基金、股票、信托产品、债券或进行股权投资后遭受损失，寻求司法救济时面临的第一个实务问题，往往不是“能不能赢”，而是“以什么案由起诉”。案由的选择直接决定了请求权基础、举证责任分配、赔偿范围乃至管辖法院，是投资者维权诉讼的起点性问题。
金融投资损失纠纷中，最常见的三类案由是合同纠纷、侵权纠纷与缔约过失责任纠纷。三者并非彼此隔绝，在同一交易事实中常常呈现交叉与竞合关系。本文拟从三类案由的规范依据出发，梳理其构成要件与适用场景的差异，进而讨论竞合情形下的选择策略，为后续系列文章的展开奠定分析框架。
二、问题背景
金融投资交易通常以书面合同为载体，投资者与卖方机构、管理人之间形成合同关系；同时，卖方机构在销售、管理过程中若存在虚假陈述、未尽适当性义务、挪用财产等行为，又可能构成对投资者财产权益的侵害。此外，合同订立阶段的隐瞒、误导行为，还可能触发缔约过失责任。由此，同一笔投资损失可能同时满足多种责任的构成要件。
司法实践中，投资者起诉时案由选择不当的情形并不鲜见：有的将本应主张违约的案件以侵权起诉，导致举证困难；有的在合同已被撤销的情况下仍坚持违约之诉；有的则忽视缔约过失责任在合同不成立、无效或被撤销情形下的独立价值。案由选择失当，轻则增加诉讼成本，重则导致败诉或赔偿范围缩减。
从规范层面看，《中华人民共和国民法典》第一百八十六条确立了违约责任与侵权责任的竞合规则，赋予受损害方选择权；第五百条则规定了缔约过失责任的典型情形。此外，最高人民法院在相关复函中明确，请求权竞合情形下当事人有权在一审开庭前选择请求对方承担违约责任或侵权责任，此后不得变更。这些规范共同构成了案由区分与竞合问题的制度基础。
三、问题分析
（一）合同纠纷：以约定权利义务为轴心
合同纠纷案由适用于当事人之间存在有效合同关系，一方未按约定履行义务的情形。在金融投资领域，典型表现包括：管理人未按合同约定的投资范围运作基金、受托人违反信托文件约定的管理职责、债券发行人到期未兑付本息等。
合同之诉的核心优势在于：请求权基础明确，举证相对便利——投资者只需证明合同存在、对方未履行约定、损失与违约之间存在因果关系；赔偿范围可依约定或法定规则主张，包括本金、利息及可预见的可得利益损失。其局限在于，合同之诉以合同有效为前提，若合同本身存在无效、可撤销事由，或损失源于订约阶段的欺诈而非履行阶段，则违约之诉难以覆盖。
（二）侵权纠纷：以法定义务违反为核心
侵权纠纷案由适用于行为人违反法定义务、侵害他人财产权益的情形。在金融投资领域，典型表现包括：卖方机构违反适当性义务、信息披露义务人实施虚假陈述、管理人挪用基金财产等。此类义务多源于监管规范与法定义务，而非当事人约定。
侵权之诉的优势在于：不受合同相对性限制，可将销售机构、托管人、增信方等一并列为被告；在合同无效或被撤销的情形下，仍可独立主张。其难点在于举证责任较重，投资者通常需证明侵权行为、损害后果、因果关系及过错，尤其在因果关系与损失认定上，往往需要借助专业机构核定。以证券虚假陈述为例，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条对交易因果关系作了明确规定，原告需证明信息披露义务人实施了虚假陈述、其交易的是与虚假陈述直接关联的证券，以及在实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应交易行为。同时，《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》第二十四条允许法院依申请或依职权委托专业机构对投资损失数额、非系统风险扣除比例等进行核定，这在一定程度上缓解了投资者的举证压力。
（三）缔约过失责任纠纷：订约阶段的诚信义务
缔约过失责任纠纷适用于合同订立过程中一方违背诚信原则，导致对方信赖利益受损的情形。《中华人民共和国民法典》第五百条列举了三类典型情形：假借订立合同恶意进行磋商；故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；其他违背诚信原则的行为。在金融投资领域，卖方机构在推介阶段隐瞒产品风险、夸大收益、误导投资者签约等行为，均可能构成缔约过失。
缔约过失责任的独立价值，集中体现在合同不成立、无效或被撤销的情形。此时合同之诉已无基础，而侵权之诉在过错与因果关系的证明上要求较高，缔约过失责任则提供了更为贴合的救济路径。关于赔偿范围，相关规范明确，当事人一方在订立合同过程中实施违背诚信原则的行为，或者对合同不成立、无效、被撤销有过错，对方请求赔偿其为订立合同或准备履行合同所支出的合理费用等损失的，人民法院应予支持；对方也有过错的，按过错程度分担损失。若属恶意磋商等严重违背诚信原则的行为，还可主张因丧失其他缔约机会造成的损失，但需对机会的现实可能性及损失大小承担举证责任。此外，《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第35条亦指出，合同不成立、无效或者被撤销时，仅返还财产或折价补偿不足以弥补损失的，一方还可向有过错的另一方请求损害赔偿，并应注意避免双重获利或双重受损。
（四）三类案由的区分要点与竞合处理
三者的区分，可从三个维度把握：其一，责任基础不同——合同责任源于约定义务，侵权责任源于法定义务，缔约过失责任源于订约阶段的诚信义务；其二，适用阶段不同——缔约过失责任适用于合同订立阶段，违约责任适用于合同履行阶段，侵权责任则贯穿交易全程；其三，赔偿范围不同——违约赔偿以履行利益为限，缔约过失赔偿以信赖利益为限，侵权赔偿则以实际损失为基准。
竞合情形下，《中华人民共和国民法典》第一百八十六条赋予受损害方选择权。最高人民法院相关复函进一步明确，当事人有权在一审开庭前请求对方承担违约责任或者侵权责任，此后不得变更。这意味着选择权的行使存在时间节点限制，投资者及其代理律师应在起诉前充分评估两类请求在举证难度、赔偿范围、被告范围、管辖便利等方面的利弊，审慎作出选择。
需要特别提示的是，选择权并非绝对自由。若合同已被撤销或确认无效，违约之诉的基础即告丧失，此时应转向缔约过失责任或侵权责任；若损失主要源于订约阶段的误导而非履行阶段的违约，缔约过失责任往往更为契合。实务中，还应注意不同案由对诉讼时效起算点、管辖法院确定的影响，避免因案由选择不当而丧失程序利益。
小结
案由选择是金融投资损失诉讼的“第一粒扣子”。合同纠纷、侵权纠纷与缔约过失责任纠纷各有其规范依据、构成要件与适用边界，又在实践中频繁交叉。投资者及其代理人应当以交易事实为基础，以请求权基础为线索，综合考量举证责任、赔偿范围、被告结构与程序便利，作出最优选择。后续文章将围绕请求权基础的选择策略、仲裁与诉讼的管辖冲突、诉讼时效等程序问题逐一展开。
