估值3500亿的小某书，被一纸举报信拦在了港交所门外。

据媒体报道，2026年6月，小某书原定赴港IPO保密递表的窗口期，被前员工陈浩的一纸实名举报按下了暂停键。

举报的核心依据，是一份广州中院的终审判决书：法院认定小某书违法解除劳动合同，判令赔偿合计85万元——其中19万元为违法解除赔偿金，66万元为期权损失。

85万元，对于一家估值数千亿的互联网公司而言，不过是九牛一毛。但这份判决的分量，远不止于数字本身。它是国内首例在VIE架构下认定境外期权属于境内劳动报酬的标杆案例，直接击穿了互联网行业沿用多年的"境内外用工主体切割"风控设计。

更值得关注的是，此案并非孤例。举报人声称，仅小某书一家，就有近50名离职员工遭遇了类似的"行权前夕被辞退"。而放眼整个新经济行业，IPO前集中清理持有股权激励的员工，几乎已经成为一套心照不宣的"成本优化"操作。

当股权激励遇上违法解除，当公司上市的资本盛宴与劳动者的权益期待发生碰撞，法律应当如何评价？劳动者又该如何维权？本文中，致高律师事务所高级合伙人、企业合规与内控专委会主任程岭梅律师将从小某书案切入，结合司法实践及亲办限制性股票案件经验，对限制性股票（含期权）的劳动权益保护问题做一次系统性梳理。

定性之争：限制性股票/期权，到底是不是劳动报酬？

讨论维权路径之前，必须先回答一个前提性问题：限制性股票、股票期权，在劳动法上究竟是什么性质？

（一）两种裁判思路的分歧

司法实践中，对此问题长期存在两种不同的认识：

观点一：投资权益说，认为股权激励是公司给予员工的一种投资机会或福利，基于股东协议产生，属于平等民事主体之间的合同关系，不属于劳动报酬，发生争议应按商事纠纷处理，走普通民事诉讼程序。

企业方尤其偏爱这一观点——因为一旦被认定为投资权益，就不适用劳动仲裁的特殊保护规则，时效、举证责任、管辖都对企业更有利。

观点二：劳动报酬说，认为股权激励本质上是员工工资报酬的递延发放形式，是基于劳动关系产生的、与劳动者身份和服务年限挂钩的对价，属于劳动报酬的组成部分，应当纳入劳动法调整范畴。

（二）司法趋势：逐步向"劳动报酬说"倾斜

近年来，尤其是北京、上海、广东等互联网产业集中地区的法院，越来越倾向于第二种观点。裁判逻辑主要有三点：

1. 取得条件具有人身依附性：限制性股票/期权的授予、归属、行权，均以劳动者与公司存在劳动关系、满足服务年限或业绩条件为前提，本质上是对员工劳动的对价。

2. 具有工资的递延属性：相当于将一部分劳动报酬延后发放，绑定员工长期服务，符合《关于工资总额组成的规定》中"特殊情况下支付的工资"的立法精神。

3. 解除影响具有关联性：如果公司违法解除劳动合同直接导致员工无法获得股权激励收益，那么该损失与违法解除行为存在直接因果关系，应当纳入赔偿范围。

小某书案中，广州中院正是沿着这一思路，认定期权损失属于劳动者因违法解除遭受的可得利益损失，判令公司予以赔偿。

（三）限制性股票与股票期权的细微差异

虽然二者同属股权激励，但在劳动法评价上略有区别：

限制性股票：先授予登记，满足条件后解锁，员工实际持有股票，更接近"附条件发放的财产性福利" 。

股票期权：授予的是未来低价购买的权利，满足条件方可行权，带有"期待权"性质，但仍可被认定为劳动报酬组成部分。 

总体而言，限制性股票因为权益更实、归属更确定，被认定为劳动报酬的概率更高。

VIE架构下的"主体切割术"为何失灵？

小某书案中最精彩的法律交锋，在于企业方提出的"主体独立抗辩"。

（一）企业的经典抗辩逻辑

VIE架构下，股权激励通常由境外开曼/BVI母公司授予，而劳动合同由境内WOFE或VIE实体签订。企业的抗辩套路非常固定：

发期权的是境外A公司，签劳动合同的是境内B公司，两家是独立法人，不存在劳动关系意义上的关联。你要告期权，去境外告；境内劳动仲裁管不了。这套逻辑的本质，是利用VIE架构的多层主体设计，把劳动关系和股权激励拆到两个法域、两个主体，人为制造管辖壁垒和维权成本，让劳动者知难而退。

（二）法院的穿透认定

广州中院没有采纳这套说辞。法院的裁判思路可以归纳为"实质重于形式"：

1. 用工实质穿透：虽然签约主体不同，但境内外公司之间存在控制与被控制关系，员工的工作内容、管理体系、薪酬体系实质上是统一的。

2. 利益归属穿透：股权激励的目的是绑定员工为境内业务服务，利益最终归属于整个集团，不能仅因发放主体不同就割裂责任。

3. 权利义务对等：公司享受了股权激励带来的员工长期服务的好处，就应当承担对应的义务，不能在要履行义务时主张"主体无关"。

这一判决的意义在于，VIE架构不再是企业规避劳动责任的"防火墙"。对于持有境外期权/限制性股票的国内劳动者而言，维权门槛显著降低。

IPO前后"过河拆桥"的常见套路

从小某书案延伸开来，我们可以观察到，企业在IPO前后清理股权激励员工，有几种典型操作模式：

套路一：行权/解锁前夕"不胜任辞退"，这是最常见的手法。在限制性股票解锁期或期权行权日到来前的几个月，以"绩效不达标""不胜任工作"为由解除劳动合同。

特点：时间点卡得很准，刚好在权益归属前；往往伴随突然的绩效考核降级；离职证明上写"汰换""优化"等模糊措辞。

套路二：组织架构调整式"批量优化"，以"业务调整""架构升级"为名，集中裁撤持有较多股权激励的部门或员工，同时对外招聘同岗位新人。

特点：裁员名单高度集中在持有限制性股票/期权的老员工；一边裁一边招，说明不是业务收缩，而是人员替换；涉及人数多，容易形成群体效应。

套路三：上市后"换签合同"清零权益，公司上市后，要求员工重新签订劳动合同、转入新主体，同时声称原股权激励协议"因主体变更自动失效"或"需重新评估"。

特点：利用劳动者对法律的不熟悉，模糊处理；新合同中不提及原有股权激励的承接；事后主张原协议已因主体变更而终止。

套路四：绩效考核"动态调整"，卡掉限制性股票归属，这是上市公司最常用、也最隐蔽的手法。限制性股票的归属通常与年度绩效考核挂钩，公司便在归属考核期内"调整"考核标准或打分尺度，让员工"恰好"达不到归属条件。

特点：考核标准在过程中悄然提高，或解释口径发生变化，员工事先不知情；考核结果多为"待改进""基本合格"等擦边等级，刚好触发"不予归属"条款；员工难以举证考核不公，因为绩效考核在形式上属于企业经营自主权范畴；往往配合"绩效改进计划"使用，制造员工"能力不足"的书面记录。

法律风险点：如果考核标准的变更未经民主程序或未告知劳动者，或者考核结果与实际工作表现明显不符，劳动者可以主张考核无效，要求按原条件归属股票。

套路五：抓考勤等日常小瑕疵，以"严重违纪"解除并低价收回股票。公司在限制性股票即将归属前，突然"翻旧账"——调取过去数月甚至数年的考勤记录，统计忘记打卡、迟到早退、外出未报备等情形，累计达到规章制度中"严重违纪"的标准，据此解除劳动合同，并按照授予价格（通常为1元或极低价格）强制收回已归属的股票。

特点：平时考勤管理松散，临近股票归属时突然严格执行；用"累计旷工X天"的条款，将多次忘打卡、晚打卡折算为旷工；解除理由包装成"员工严重违反规章制度"，企业无需支付经济补偿；已归属的限制性股票按授予价格收回，员工损失巨大；操作上看似"合规"，有制度依据、有考勤记录，举证上对劳动者不利。

法律风险点：如果规章制度本身未经民主程序制定或未公示，或者日常管理中从未严格执行考勤制度、突然选择性适用，劳动者可以主张解除违法，并要求赔偿股票被低价收回的差价损失。

套路六：设置"单方变更权"条款，股权激励协议中预埋条款，约定"公司有权根据经营情况单方调整、终止股权激励计划"，上市前后据此宣布调整计划，大幅稀释或取消员工权益。

特点：格式条款，员工签约时通常不会注意；公司以"董事会决议""股东会决议"的形式作出调整；表面合规，实质剥夺员工预期利益。

劳动者维权的路径选择与举证要点

面对上述情形，劳动者应当如何维权？程岭梅律师结合司法实践与亲办的限制性股票争议案件，梳理如下：

（一）维权路径的选择

路径一：劳动仲裁——主张违法解除赔偿金 + 股权激励损失

如果公司是通过违法解除劳动合同的方式剥夺股权激励权益，最直接的路径是提起劳动仲裁：主请求：确认解除违法，支付2N赔偿金；附加请求：赔偿因违法解除导致无法获得限制性股票/期权的损失。优点：举证责任部分倒置（解除合法性由公司举证）、时效一年相对宽松、程序成本较低。

路径二：普通民事诉讼——主张股权激励合同违约

如果劳动关系本身没有解除，但公司单方取消、稀释股权激励，或者以协议约定为由拒绝兑现，可以依据股权激励协议提起合同之诉。优点：不受劳动仲裁前置程序限制，可以直接起诉；可以主张的损失范围更灵活。缺点：谁主张谁举证，劳动者举证压力更大；VIE架构下可能面临管辖争议。

（二）核心举证要点

无论走哪条路径，以下几类证据都至关重要：

1.股权激励存在的证据：授予通知书、股权激励协议、限制性股票确认函；公司内部系统截图、邮件通知、HR沟通记录；工资单中关于股权激励的代扣代缴记录（如有）。

2.权益已归属或即将归属的证据：归属时间表、解锁条件说明；服务年限证明、绩效考核记录（证明满足条件）；距离解锁/行权日的时间推算（越临近，支持概率越高）。

3.公司"恶意"解除或拒付的证据：解除通知、离职证明、不予归属的书面通知，此前的绩效考核记录（证明此前一直合格，突然不合格），故意设置的不合理的考核目标，同期同岗位招聘信息（证明不是业务缩减），其他被裁员工的证言（群体性裁员更易被认定为恶意），日常考勤实际执行宽松的证据（如同事证言、过往考勤记录）

4. 损失金额的计算依据：公司最新估值、融资价格（未上市公司），股票市价、行权价差价（已上市公司），同类案例的判决参考。

（三）关于损失计算的司法实践

限制性股票/期权损失怎么算，是案件中的难点。目前司法实践中有几种计算方式：

对于已上市公司：通常按解除日股票市价与行权价的差额×数量计算；

对于未上市公司：参考最近一轮融资估值、公司净资产、同类可比公司估值等综合酌定；

法院酌定：估值难以确定时，法院会结合工作年限、岗位重要性、授予数量、公司发展阶段等因素酌情确定赔偿金额，小某书案中66万元的期权损失，就是法院综合多方面因素酌定的结果。

对企业的合规警示

站在劳动法专业视角，小某书案也给所有实施股权激励的企业敲响了警钟：

1. VIE架构的劳动隔离作用正在消解：过去企业依赖境内外主体切割来规避股权激励的劳动责任，这套打法正在被司法实践逐步击穿。合规设计必须从"主体隔离"转向"实质合规"。

2. IPO前"清洗"老员工风险极高：上市本应是企业与员工共享成长红利的时刻，如果反而成为清理股权激励成本的契机，一旦被举报或诉讼，对IPO进程的打击可能是致命的——港交所、科创板、创业板对劳动合规、股权激励合规的问询都越来越严格。

3. 股权激励文件需要重新审视：大量企业的股权激励协议还在用"公司有权单方调整""离职自动失效"这类简单粗暴的条款。在当前司法趋势下，这类格式条款很可能被认定为排除劳动者主要权利而无效。

4. 解除持有股权激励员工的程序必须严谨：对于持有限制性股票或期权的员工，解除劳动合同尤其需要审慎。证据链要完整、程序要合法、理由要充分，否则一旦被认定违法解除，赔偿范围将远高于普通员工。

5. 绩效考核与考勤制度不能"选择性适用"：用绩效考核卡股票归属、用考勤记录做解除理由，都必须建立在制度本身合法、执行一贯的基础上。平时宽松、关键时期突然严格的"选择性执法"，在仲裁和诉讼中很容易被认定为恶意，反而成为劳动者主张违法解除的证据。

结语

股权激励的初衷，是让劳动者分享企业成长的红利，将个人利益与公司发展绑定。这本应是一场"双赢"的制度设计。但现实中，当企业走到IPO的关键节点，面对巨额的股权兑付成本，"过河拆桥"的诱惑总是存在的。一些企业试图通过精巧的架构设计、程序化的辞退操作，将为公司立下汗马功劳的老员工挡在财富盛宴的门外。

小某书案的判决释放了一个明确的信号：法律不支持这种"卸磨杀驴"式的操作。限制性股票和期权，不是企业可以随意收回的恩赐，而是劳动者劳动报酬的组成部分，受到劳动法的保护。VIE架构的面纱、主体分离的设计，都不能成为企业逃避责任的理由。

对劳动者而言，面对股权激励权益受损，不必自认倒霉。在专业律师的协助下，通过劳动仲裁或诉讼途径，完全有可能争取到应有的赔偿。关键在于及时维权、妥善取证、选对路径。

对企业而言，真正的合规，从来不是在架构上钻空子、在程序上打擦边球，而是尊重劳动者的合法权益，让股权激励回归“共赢”的本质。毕竟，一家连员工权益都不愿保障的公司，其投资价值又能有多高呢？