甲  方:      有限公司                

法定代表人:                          

乙  方:                              

身 份 证号:                          

鉴于:

1、甲方是在河南郑州市注册成立的企业，于【】年10【】月通过股权转让的形式收购了【  】置业有限公司（以下简称项目公司），现持有项目公司100%的股权，甲方有意与乙方共同合作开发置业有限公司“     ”项目。

2、甲方具有丰富的项目施工建设经验和项目投资开发经验和商业资源，乙方亦有意与甲方共同合作开发本项目。 甲、乙双方本着自愿、平等、公平、互惠互利和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，商定以项目合作开发、公司股权形式开展合作，经协商一致，达成如下合同，以兹共同履行。

第一条 甲方披露的本公司及项目概况

1.1本项目概况

1.1.1本项目位于【】，占地总面积为    ㎡(约【】亩)，土地性质用途为-【】= ，规划设计指标为:容积率【】，建筑密度＜【】，绿化率＞25%，限高60米，宗地的位置、面积、规划指标等情况详见附件1。

1.1.2公司于【】年【】月【】日与【】县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，并获取国土部门颁发的《国有土地使用证》(土地证证号为:不动产权第   号（以下称为“目标地块”） ，发证日期为【】年【】月【】日 ，有效期至【】年【】月【】日)，目前已办理了《建设用地规划许可证》、概念性设计等报建文件。

1.1.3本项目土地现状: 本项目土地现四周围挡已设立，场地内现除西半侧堆积有部分土方外其余部分为平整场地，可具备随时开工条件。

1.2甲方公司概况

1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存续，已通过2021年的年检，企业法人营业执照合法有效，且符合该项目的经营资质。同时，甲方控股的项目公司房地产开发资质证等所有证件合法有效;

1.2.2项目公司合法拥有目标地块土地的国有土地使用权，并已交清所有土地出让金及契税、印花税、土地交易费、土地相关手续费用等共计人民币【】万元;

1.2.3甲方除披露的债务外【详见附件2】，不存在任何应支付的债务(包括或有债务)、应支付的欠缴税务以及其他应支付的任何费用;甲方已完成最近一年的税务清缴审计手续;

1.2.4甲方不存在利用土地、股权或其他任何资产对外担保(包括为股东担保)以及土地、股权或其他任何资产被司法机关或行政机关查封、冻结、限制权力等情形。

1.3项目名称及建设内容:

1.3.1甲、乙双方按照本合同约定合作的项目暂定为     ，规划建设内容为:如集百货、写字楼、民族特色商业街、酒店、LOFT公寓等为一体的城市综合体，总建筑面积为约【】㎡(计容建筑面积为约【】㎡)，具体以政府规划部门批准的规划设计方案制定。规划设计地上【】㎡，其中一、二层商业【】㎡，配套用房【】㎡，地下建筑面积【】平方米。

1.4项目销售及收益

1.4.1本开发项目属定制开发项目其中【】套商品房是根据【】要求设计的户型及面积配比，已完成合同签约，预计销售金额为【】万元，商业部分因产品在项目所在地属稀缺产品预计销售额可达【】万元，销售总额可达【】万元。

地下部分因权属问题不可进行销售只能以自持方式直接运营或托管运营，因此不计入销售额。

1.4.2项目开发土地成本为【】万元，其中已缴纳【】万元，剩余部分按照土地交易合同分批缴纳。建设投资约【】万元，报批报建及配套建设费用约【】万元，项目运营成本约【】万元，总计投资额约【】万元，项目所产生的税前盈利约为【】万元。

1.4.3项目建设计划周期：

【】年【】月【】日前完成基坑开挖、护坡、桩基工程

【】年【】月【】日前完成垫层、筏板制作、浇筑

【】年【】月【】日完成主楼±0以下工程

【】年【】月【】日前拿到预售证

【】年【】月【】日前完成主体封顶

具体建设节点严格按照施工计划周期进行。

第二条 合作的先决条件

2.1为保障各方利益，各方同意在满足以下先决条件后签署正式合同，具体如下:

2.1.1双方共同到目标地块登记机关查询该目标地块的自然状况、查封、抵押等状况，该登记机关出具目标地块自然状况符合合同约定的开发要求，且无抵押查封等情况。

2.1.2甲方和项目公司承诺在合作期间不会因为自身债务对目标地块造成任何性质的影响。

2.1.3甲方承诺并出具相关文件证明本项目地块不存在被当地国土部门认定为闲置土地或因此被处罚(包括但不限于征收土地闲置费)或被收回的风险。

第三条 合作方式及退出机制

3.1投资金额及方式

3.1.1乙方就该项目总投资【】万。

在合同签订后【】日内向项目公司指定账户投入人民币【】万元，于【】年【】月【】日再追加投资人民币【】万元。

3.1.2项目公司指定的收款账户

户名：

账号：

开户行：

3.2担保

3.2.1项目公司用其【】%的股权为乙方的投资提供质押担保，并到登记机关办理质押登记手续。

3.2.2甲方及其股东为乙方的上述投资提供担保，并签订保证合同。

3.3项目公司管理

3.3.1乙方在合同签订后【】日内向项目公司派驻项目负责人和财务负责人，实现乙方对本项目开发建设的全程监管。

3.3.2甲方承诺在乙方付款前将项目公司的法定代表人变更为乙方指定的人员。

3.3.3甲方保证在约定的付款前将项目公司的公章、财务专用章、法人章交付给乙方派驻的项目负责人和财务负责人保管，并承诺除了上述印章外没有其他私章。

3.3.4项目公司在项目运营过程中主要由甲方安排人员负责，乙方负责监督，最终决策必须有甲乙双方或者授权代表签字后才可执行。

3.4项目公司发展

3.4.1项目公司后期的投资开发建设由甲方负担。

3.4.2若项目公司需要融资，以项目公司资产进行融资。但不增资、不再引进新合作方。

3.4.3该项目独自运行，项目公司承担开发过程中的债务。

3.4.4甲方负责项目的运行和管理中，若项目公司出现重大失误，无论何种原因，甲方愿意向乙方支付协议约定分红总金额的20%作为违约金。

3.4.5甲、乙双方在项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。

3.8本项目建设完成经相关部门验收合格并交付业主，相关应缴税费申缴完毕项目宣告结束，乙方按照双方约定分红比例合法取得应获盈利后此合作终止。

第四条 项目销售

 项目的销售由双方负责指派专业营销机构负责，并共同指派人员对销售回款账户进行资金监管，项目涉及到营销宣传推广费用由项目公司负责支付，销售佣金参照市场标准按总销售产值结算。

第五条 项目建设资金投入、融资及财务安排

5.1双方约定:项目工程建设资金、项目报批报建、营销基本工具(包括售楼部、样板房等)销售运营所有资金等由甲方出资。

5.2双方约定:项目预售款项优先确保用于支付项目建设工程款、项目销售及报批报建工作，若遇项目销售资金回笼受阻，甲乙双方同意以项目土地使用权或在建工程进行抵押融资，以确保项目顺利建设。由于项目融资产生的财务成本列入项目成本。

5.3甲、乙双方应努力使本合作项目在合法前提下达到税务筹划最优化，具体实施方案双方另行协商确定处理。

第六条 项目销售及利润分配

6.1双方同意，本项目有别的款项或预售后获取的销售收入等，在不影响公司运行下优先退回乙方投资款。利润分配应先扣除公司项目应支付的开发建设费用、管理费用，营销费用和当期应缴纳的营业税及预征税费并预留必要的开发建设费用后剩余部分后按股权比例分红。项目结束，合伙人退出。

第七条 法律适用及争议解决

7.1 本合同适用中华人民共和国法律并受其管辖。

7.2 因本合同而产生的争议，双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可提交郑州仲裁委员会，按其仲裁时有效的仲裁规则仲裁。

第八条 其他约定

8.1甲方在本合同第一条中披露的本项目及公司证照、财务资料等所有资料作为本合同的附件。

8.2 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

8.3 本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。

以下无正文

甲方: (公章)                            乙方:

法定代表人:                             联系方式:

丙方：                                  联系方式:                              

日期：  年  月   日

签约地点：