2023 年新修订的《公司法》为股东权益保护带来了诸多新变化，其中股份收买请求权的相关规定备受关注。这一权利为股东在特定情形下提供了重要的救济途径，使其能够在公司决策对自身利益产生重大影响时，寻求合理的退出机制。作为律师，深入理解并准确把握这一权利的行使规则，对于维护股东合法权益至关重要。本文将从律师视角出发，详细阐述股东如何行使股份收买请求权。
一、股份收买请求权的法律规定解读
（一）具体条款内容
根据 2023 年新修订的《公司法》相关条款，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
2. 公司合并、分立、转让主要财产；
3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
同时，新修订的《公司法》还新增规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
（二）立法目的与意义
立法者设立股份收买请求权的目的在于平衡公司决策中多数股东与少数股东的利益关系。在公司运营过程中，股东会决议通常遵循资本多数决原则，这可能导致少数股东的利益在某些情况下被忽视或损害。例如，公司长期盈利却不分配利润，或者进行重大资产转让、合并分立等行为，可能对部分股东的投资预期和利益产生重大影响。此时，赋予异议股东股份收买请求权，为其提供了一种退出机制，使其能够在公司发展方向与自身利益相悖时，获得合理的补偿，从而维护公司治理的公平性和稳定性，保护中小股东的合法权益。
二、股东行使股份收买请求权的条件
（一）对股东会决议投反对票
这是股东行使股份收买请求权的首要前提条件。只有明确对涉及公司重大事项的股东会决议表示反对的股东，才有资格启动后续的股份收购请求程序。例如，在公司决定进行一项重大资产转让，而某股东认为该转让行为将损害公司及自身利益，并在股东会表决中投了反对票，那么在符合其他条件的情况下，该股东可依法行使股份收买请求权。需要注意的是，股东的反对意思表示应当在股东会决议过程中明确作出，以确保其异议的有效性和可追溯性。
（二）法定情形的满足
1.公司连续五年盈利但不分配利润：公司需同时满足连续五年盈利且符合分配利润条件却不向股东分配利润这两个条件。在实践中，对于 “利润” 的界定需是弥补亏损和提取公积金后的税后利润。股东主张公司存在该情形时，需有充分证据证明公司连续五年的盈利及未分配利润情况。例如，在（2017）最高法民申 2154 号案件中，原告周治涛等 11 人以鸿源公司自 2009 年起至 2014 年连续 5 年盈利却不分配利润为由主张公司回购股份，但因原告提供的关于公司对外投资、经营规模的证据并不足以证明公司的盈利及未分配利润情况，最终其主张未得到法院支持。
2.公司合并、分立、转让主要财产：对于 “转让主要财产” 的认定，在司法实践中有不同标准。其一，可依据转让财产的比例，如转让财产比例达到一定程度（如 30% 或 50% 以上）；其二，综合考虑转让财产的用途、效能、重要性，结合公司经营范围等内容，判断其是否属于公司核心业务资产；其三，类比参照《上市公司重大资产重组管理办法》第 2 条关于 “出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为” 的规定，如果转让主要财产导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，应认定为转让主要财产。例如，A 公司是一家从事医疗器械研发的有限责任公司，股东甲持股 60%（控股股东），股东乙持股 40%。公司股东会决议将核心研发设备等主要财产转让，股东乙明确投反对票，认为该转让行为将导致公司丧失核心竞争力，严重损害其投资利益。在此情况下，若符合其他条件，股东乙可行使股份收买请求权。
3.公司章程规定的特定情形：当公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续时，投反对票的股东可行使股份收买请求权。一般情况下，公司章程对于营业期限届满、解散事由等约定较为清晰，在司法实践中产生争议的可能性相对较低。但股东仍需关注公司章程的具体规定，确保在符合条件时能够及时主张权利。
4.控股股东滥用股东权利：根据《公司法》相关规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十；或出资额比例虽然低于百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东滥用权利的情形包括但不限于滥用表决权等。例如，大股东通过决议不分配利润，使得小股东无法从公司获得利益，导致其投资目的无法实现，且这种股东利益受到严重侵害与控股股东滥用股东权利的行为之间存在直接因果关系，在此情况下，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。
（三）期限条件
1.协商期限：自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东应就股权收购问题与公司进行协商。这一期限的设定旨在鼓励股东与公司通过协商的方式解决分歧，达成股权收购协议。若双方在此期限内达成协议，则异议股东的股份收买请求权通过协商方式行使完毕，无需进入诉讼程序。即使后续因协议履行发生纠纷，也属于一般的股权收购合同纠纷，而非股份收买请求权的行使纠纷。
2.诉讼期限：若双方未能在 60 日内达成协议，异议股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日（即协商期满 30 日）内向人民法院提起诉讼。若异议股东在 90 日内既未通过协商也未通过诉讼方式行使权利，则该权利消灭，之后只能寻求其他途径维护自身权益。如在检索案例 “曹某请求公司收购股份纠纷案” 中，曹某因起诉时超过法定期限被裁定不予受理。因此，股东务必严格遵守这两个期限，及时行使权利，以免丧失救济机会。
三、股东行使股份收买请求权的流程
（一）内部协商阶段
1.发出书面请求：在股东会决议通过后的 60 日内，异议股东应向公司发出书面的股权收购请求。书面请求中应明确表达自己的异议立场、依据的法律条款以及希望公司收购其股权的意愿，并附上相关证据材料，如股东会决议文件、证明公司符合法定收购情形的证据等。
2.积极参与协商：股东发出请求后，应积极与公司进行沟通协商。协商内容包括但不限于股权收购价格、支付方式、股权交割时间等关键问题。在协商过程中，股东应充分阐述自己的观点和诉求，同时也应倾听公司的意见，寻求双方都能接受的解决方案。例如，对于股权收购价格，股东可以参考公司的财务状况、资产价值、盈利前景等因素提出合理的报价，并与公司进行谈判。
3.达成协议与后续处理：若双方在协商期限内达成股权收购协议，应签订正式的书面协议，明确双方的权利义务。协议签订后，按照协议约定的方式和时间履行股权收购手续，完成股权的转让和价款的支付等事宜。
（二）诉讼阶段（协商不成时）
1.提起诉讼的准备：如果在 60 日的协商期限内未能与公司达成协议，异议股东应在股东会决议通过之日起 90 日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。在提起诉讼前，股东需要做好充分的准备工作，包括收集和整理证据材料，如公司的财务报表、股东会会议记录、相关合同文件、与公司沟通协商的记录等，以证明自己符合行使股份收买请求权的条件。同时，股东还应确定合理的诉讼请求，如明确要求公司以合理价格收购其股权的具体价格或价格计算方式等。
2.诉讼过程中的举证责任：在诉讼过程中，股东作为主张权利的一方，承担着较重的举证责任。股东需要证明公司存在符合法律规定的股份收买请求权行使情形，如公司连续盈利不分红的证据、公司重大决策损害其利益的证据、控股股东滥用权利的证据等。此外，对于股权收购价格的合理性，股东也应提供相应的依据。例如，股东可以提供专业的资产评估报告来证明股权的价值，或者参考同行业类似公司的股权交易价格等。如果股东无法提供充分有效的证据支持自己的主张，可能面临败诉的风险。
3.法院的审理与判决：法院受理案件后，将对案件进行审理。法院会根据双方提供的证据、事实情况以及相关法律法规，对股东是否有权行使股份收买请求权以及股权收购价格等问题进行判断。在确定股权收购价格时，法院可能会参考公司的净资产、盈利状况、市场前景等多种因素，必要时也可能聘请专业的评估机构对公司股权价值进行评估。最终，法院会根据审理结果作出判决，若股东胜诉，公司应按照法院判决的价格和方式收购股东的股权。
四、股份收买价格的确定
（一）协商确定价格
在股东与公司进行协商收购股权的过程中，双方可以根据公司的实际情况，如公司的资产规模、盈利水平、发展前景等因素，协商确定股权收购价格。协商价格应基于公平、合理的原则，充分考虑双方的利益。例如，双方可以参考公司最近的财务报表，以公司净资产为基础，结合公司的行业特点、市场竞争力等因素，确定一个双方都能接受的价格。或者根据公司未来的盈利预期，采用收益法等估值方法来确定股权价格。
（二）诉讼中价格的确定方式
1.专业评估机构评估：如果股东与公司无法就股权收购价格协商一致，进入诉讼程序后，法院通常会根据当事人的申请或依职权委托专业的资产评估机构对公司股权价值进行评估。评估机构会采用科学合理的评估方法，如市场法、收益法、成本法等，对公司的资产、负债、盈利等情况进行全面评估，从而确定公司股权的公允价值。以市场法为例，评估机构会选取与目标公司处于同一行业、具有相似经营规模和盈利水平的可比公司，参考其股权交易价格，对目标公司股权进行估值。
2.参考公司财务数据及相关标准：法院在确定股权收购价格时，也会参考公司的财务数据，如公司的净资产、净利润等。同时，法院可能会参照同行业类似公司的股权交易价格、公司以往的股权交易价格等相关标准，综合判断股权价格的合理性。例如，如果公司所在行业的平均市盈率为一定数值，法院可以结合公司的盈利情况，通过市盈率法来估算公司股权价值。此外，法院还会考虑公司的发展前景、市场环境等因素对股权价格的影响。
五、行使股份收买请求权的注意事项
（一）保留相关证据
股东在整个行使股份收买请求权的过程中，务必保留好各类相关证据。这些证据包括股东会决议文件、自己对决议投反对票的记录、与公司沟通协商的邮件、函件、会议记录等。在涉及公司盈利不分红的情形时，要收集公司的财务报表、审计报告等证明公司盈利及未分配利润情况的证据；在公司合并、分立、转让主要财产的情况下，要留存相关的合同文件、资产清单等证据。证据的完整性和有效性对于股东能否成功行使权利至关重要，若因证据不足导致无法证明自己符合行使条件，股东的诉求将难以得到支持。
（二）关注公司章程规定
公司章程是公司的自治规则，其中可能对股东权利的行使、股权收购等事项作出特别规定。股东在行使股份收买请求权时，应仔细研读公司章程，确保自己的行为符合章程规定。如果公司章程对股份收买请求权的行使条件、程序、价格确定等方面有不同于法律规定但不违反法律强制性规定的约定，股东应按照章程约定执行。例如，公司章程可能规定在特定情况下，股东行使股份收买请求权的价格按照公司上一年度经审计净资产的一定比例确定，那么股东在主张权利时就应遵循该约定。
（三）寻求专业法律帮助
股份收买请求权的行使涉及到复杂的法律问题和程序，从对法律规定的准确理解与适用，到证据的收集与整理，再到与公司的协商谈判以及诉讼过程中的应对，每一个环节都需要专业的法律知识和技能。因此，股东在考虑行使这一权利时，建议寻求专业律师的帮助。律师可以根据具体情况为股东提供详细的法律分析和可行的解决方案，协助股东起草相关法律文件，代表股东与公司进行协商谈判，在诉讼中为股东提供有力的代理服务，最大限度地维护股东的合法权益。
2023 年新修订《公司法》规定的股份收买请求权为股东权益保护提供了重要的法律武器。股东在行使这一权利时，应严格按照法律规定的条件和程序进行，注重证据的收集与保留，关注公司章程的相关规定，并在必要时寻求专业法律帮助。只有这样，股东才能在公司决策对自身利益产生重大影响时，通过合法途径实现合理退出，获得应有的补偿，维护自身的合法权益。
