2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称 “新《公司法》”），并自 2024 年 7 月 1 日起施行。新《公司法》在公司治理方面进行了诸多重要修订，股东会召集制度作为公司治理的关键环节，也有不少变化，这些变化对公司的运营和股东权利的保护有着深远影响，值得律师法律顾问深入研究并向客户准确解读。
一、股东会召集制度修订要点
（一）统一权力机构表述
新《公司法》将公司的权力机构统一表述为 “股东会”，不再区分有限责任公司为 “股东会”、股份有限公司为 “股东大会”。这一变化简化了法律术语，使公司法的体系更加统一和清晰，便于理解和适用。
（二）明确召集主体及顺位
1.常规召集主体：股东会的常规召集人为董事会或一人董事（适用于只有一个股东的有限责任公司）。其中，董事会召集股东会是常态，在有限责任公司和股份有限公司中，董事会均承担着首要的召集职责。例如，在某有限责任公司中，按照新《公司法》规定，其股东会的常规召集就应由董事会负责启动相关程序。
2.主持顺序细化：主持顺序上，先由董事长主持；董事长不履职的，由副董事长主持；副董事长不履职的，由过半数的董事共同推荐一名董事主持。这一规定较之前 “半数以上” 的表述更为精准，避免了因理解歧义可能导致的决策僵局，如董事会成员为偶数时，“过半数” 能更明确体现多数决原则。
3.非常规召集主体及顺位：当董事会不履行召集职责时，第一顺位的非常规召集人为监事会；监事会不召集和主持的，在有限责任公司中，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持；在股份有限公司中，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。这种明确的顺位安排，确保了在董事会失灵的情况下，公司仍有相应的机制能够召集股东会，保障公司决策的正常进行。
（三）新增董事会、监事会回复义务
在股份有限公司中，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。这一规定有效解决了实践中董事会、监事会对股东请求 “已读不回”、故意拖延的问题，使股东能够及时了解公司决策层对召开临时股东会请求的态度，加快少数股东自行召集、主持股东会的进程，减少程序空转。
（四）优化会议通知等相关规则
1.通知时间与方式：在通知时间上，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股份有限公司召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开 15 日前通知各股东。此外，公开发行股份的公司，应当以公告方式通知股东会会议及临时提案的相关内容。这种区分不同公司类型和会议类型的通知时间规定，既考虑了公司运营的效率，也保障了股东的知情权。
2.临时提案权变更：降低了临时提案权要求，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。同时，明确董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。这一调整扩大了股东参与公司决策的途径，使更多股东能够在股东会会议中表达自己的意见。
二、对公司及股东的影响
（一）对公司治理的影响
1.规范公司运营流程：新的股东会召集制度使公司在股东会召集方面有了更为明确和细致的规则指引，从召集主体、主持顺序到通知时间和方式等各个环节都更加规范化。这有助于公司建立起一套有序、高效的股东会召集机制，减少因规则不明导致的内部纷争，提升公司整体运营效率。例如，在某大型股份有限公司中，规范的召集制度使得股东会的筹备工作能够有条不紊地进行，避免了因流程混乱而导致的会议延期或决议效力争议等问题。
2.提升决策科学性：新增的董事会、监事会回复义务以及优化的临时提案权等规定，使得更多股东的意见和诉求能够在股东会中得到表达和讨论。不同股东从各自的利益和视角出发，对公司的重大事项进行审议和决策，有助于公司在决策过程中综合考虑多方面因素，提升决策的科学性和合理性，促进公司的长远发展。
3.强化内部监督制衡：明确的召集主体顺位以及对董事会、监事会的监督机制，强化了公司内部的监督制衡关系。监事会作为公司内部监督机构，在董事会不履行召集职责时能够及时介入召集股东会，对董事会的权力行使形成制约。同时，股东在特定情况下自行召集股东会的权利，也增加了对公司管理层的监督压力，促使管理层更加谨慎地履行职责。
（二）对股东权利保护的影响
1.保障少数股东话语权：对于少数股东而言，新《公司法》的修订具有重要意义。降低股份有限公司股东临时提案权门槛以及明确董事会、监事会回复义务等规定，为少数股东提供了更多参与公司治理的途径和手段。少数股东可以通过提出临时提案，将自己关注的问题提交股东会讨论，在一定程度上打破了大股东对公司决策的垄断，保障了少数股东的话语权，使其在公司决策中能够表达自己的声音，维护自身合法权益。
2.增强股东救济途径：当董事会、监事会不履行召集职责时，股东能够依据明确的法律规定自行召集股东会，这为股东在公司治理出现僵局时提供了有效的救济途径。例如，在公司股东之间存在严重分歧，董事会和监事会又被部分股东控制而拒绝召集股东会的情况下，符合条件的股东可以依据新《公司法》的规定自行召集股东会，对公司的重大事项进行决策，避免公司运营陷入停滞，保护自身的投资权益。
三、律师法律顾问的应对建议
（一）协助公司完善章程
1.细化召集规则：律师应协助公司根据新《公司法》的规定，在公司章程中进一步细化股东会召集的具体规则。例如，明确董事会、监事会在收到股东召开临时股东会请求后的内部决策流程和答复方式，确保公司能够在规定时间内作出准确回应。同时，对股东会通知的具体形式、送达方式等进行详细约定，以避免因通知瑕疵导致股东会决议被撤销。
2.合理设置股东权利：结合公司的实际情况，在章程中合理设置股东的权利和义务。对于股东自行召集股东会的持股比例等规定，虽然新《公司法》未明确允许公司章程调整，但从保护股东权利和公司治理的角度出发，律师可以建议公司在不违反法律基本原则的前提下，对一些规则进行适当细化和补充。例如，对于提出临时提案股东的持股期间要求等，可以在章程中作出合理规定，既保障股东权利，又兼顾公司运营的稳定性。
（二）开展合规培训
1.面向公司管理层：为公司管理层开展新《公司法》股东会召集制度的专项培训，使其深入理解相关法律规定的变化及其对公司运营的影响。培训内容应包括股东会召集的程序要求、自身在召集过程中的职责和义务等，提高管理层依法合规运营公司的意识和能力，避免因对法律规定的误解或忽视而导致公司面临法律风险。
2.面向股东：针对股东开展培训，重点讲解股东在股东会召集过程中的权利和救济途径。使股东清楚了解如何依法行使自己的权利，如在何种情况下可以请求召开临时股东会、如何提出有效的临时提案等，增强股东的法律意识，促进股东依法维护自身权益，同时也有助于股东更好地参与公司治理。
（三）提供争议解决服务
1.事前风险防范：在公司日常运营中，律师应协助公司建立健全内部沟通和纠纷解决机制，及时发现和解决可能因股东会召集等问题引发的争议。例如，当股东之间就股东会召集事宜产生分歧时，律师可以介入进行调解，通过协商的方式化解矛盾，避免争议升级。
2.事后法律救济：如果公司因股东会召集问题引发诉讼，律师应充分运用新《公司法》的相关规定，为公司或股东提供专业的法律服务。在诉讼过程中，准确把握法律适用，维护当事人的合法权益。例如，在股东以股东会召集程序违法为由请求撤销股东会决议的案件中，律师需要根据新《公司法》对召集程序的具体要求，分析案件事实，为当事人提供有力的法律辩护。
新《公司法》下股东会召集制度的修订，对公司治理和股东权利保护产生了重要影响。律师法律顾问应充分认识到这些变化，积极协助公司和股东应对，通过完善章程、开展培训和提供争议解决服务等方式，确保公司在新的法律框架下依法合规运营，促进公司的健康发展，同时保障股东的合法权益。
