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在公司运营过程中，股东之间的权益纠纷时有发生，其中请求公司收购股份纠纷是一类较为常见且复杂的问题。这类纠纷不仅涉及股东的切身利益，还关乎公司的稳定发展。本文将从法律规定、行使条件、纠纷常见情形、解决方式等多个方面，对请求公司收购股份纠纷进行详细解读。

一、法律规定基础

（一）《公司法》相关条款

我国《公司法》为请求公司收购股份纠纷提供了基本的法律依据。其中，第 89 条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”

（二）法律规定的意义

这一规定旨在保护中小股东的合法权益，当公司的决策可能对部分股东的利益造成重大损害时，赋予这些股东请求公司收购其股份的权利，为股东提供了一种退出机制，平衡了公司决策中多数股东与少数股东的利益关系，有助于维护公司治理的公平性和稳定性。

二、股东行使股份收购请求权的条件

（一）对股东会决议投反对票

这是股东行使股份收购请求权的前提条件之一。只有对涉及公司重大事项的股东会决议明确表示反对的股东，才有可能启动后续的股份收购请求程序。例如，在公司决定进行重大资产转让时，某股东认为该转让行为会损害公司及自身利益，在股东会表决中投了反对票，那么该股东在符合其他条件的情况下，可依法行使股份收购请求权。

（二）法定情形的满足

1.公司连续五年盈利但不分配利润：公司需同时满足连续五年盈利且符合分配利润条件却不向股东分配利润的情形。在（2017）最高法民申 2154 号案件中，原告周治涛等 11 人以鸿源公司自 2009 年起至 2014 年连续 5 年盈利却不分配利润为由主张公司回购股份。法院经审查，根据税务机关出具的鸿源公司纳税证明、完税证明和纳税申报材料，发现鸿源公司在 2012 年、2013 年度没有产生企业所得税。原告虽主张公司在这两年存在税后利润，但其提供的关于公司对外投资、经营规模的证据并不足以证明。最终，法院认定该案不符合公司连续五年盈利且符合分配利润条件却不分配利润这一情形。这表明在该情形下，对于 “利润” 的界定需是弥补亏损和提取公积金后的税后利润，且需有充分证据证明公司连续五年的盈利及未分配利润情况。

2.公司合并、分立、转让主要财产：对于 “转让主要财产” 的认定，在司法实践中有不同标准。其一，可依据转让财产的比例，如转让财产比例达到一定程度（如 30% 或 50% 以上）；其二，综合考虑转让财产的用途、效能、重要性，结合公司经营范围等内容，判断其是否属于公司核心业务资产；其三，类比参照《上市公司重大资产重组管理办法》第 2 条关于 “出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为” 的规定，如果转让主要财产导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，应认定为转让主要财产。例如，A 公司是一家从事医疗器械研发的有限责任公司，股东甲持股 60%（控股股东），股东乙持股 40%。2024 年，甲提议将公司核心研发部门（占公司资产总额的 65%）转让给关联企业，以缓解资金压力。在股东会表决中，甲投赞成票，乙明确投反对票，但决议仍以多数票通过。乙认为，转让核心资产将导致公司丧失核心竞争力，严重损害其投资利益。后乙诉至法院，法院经审理认为，A 公司转让的核心研发部门占公司资产总额 65%，且涉及主营业务，属于 “转让主要财产”。

3.公司章程规定的特定情形：当公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续时，投反对票的股东可行使股份收购请求权。一般情况下，公司章程对于营业期限届满、解散事由等约定较为清晰，在司法实践中产生争议的可能性相对较低。

4.控股股东滥用股东权利：根据《公司法》第 265 条规定，控股股东是指出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十；或出资额比例虽然低于百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东滥用权利在《公司法》中虽未对具体情形进行规定，但滥用表决权应属于其中之一。例如，大股东通过决议不分配利润，使得小股东无法从公司获得利益，导致其投资目的无法实现，且这种股东利益受到严重侵害与控股股东滥用股东权利的行为之间存在直接因果关系，在此情况下，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。

（三）期限条件

1.协商期限：自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东应就股权收购问题与公司进行协商。若双方在此期限内达成协议，则异议股东的股份收购请求权通过协商方式行使完毕，无需进入诉讼程序。即使后续因协议履行发生纠纷，也属于一般的股权收购合同纠纷，而非股份收购请求权的行使纠纷。

2.诉讼期限：若双方未能在 60 日内达成协议，异议股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日（即协商期满 30 日）内向人民法院提起诉讼。若异议股东在 90 日内既未通过协商也未通过诉讼方式行使权利，则该权利消灭，之后只能寻求其他途径维护自身权益。如在检索案例 “曹某请求公司收购股份纠纷案” 中，曹某因起诉时超过法定期限被裁定不予受理。

三、请求公司收购股份纠纷的常见情形

（一）公司盈利但长期不分红引发的纠纷

一些公司在连续盈利且符合利润分配条件的情况下，却长期不向股东分红。控股股东可能出于自身利益考虑，将公司利润用于扩大自身控制的业务范围或进行其他不当利益输送，导致中小股东无法实现其投资的收益目的，进而引发中小股东请求公司收购其股份的纠纷。

（二）公司重大决策导致股东利益受损

公司进行合并、分立、转让主要财产等重大决策时，如果决策过程不透明、不合理，可能使部分股东认为其利益受到损害。例如，公司在未充分评估和披露风险的情况下，将核心业务资产转让给关联方，导致公司未来发展前景不明朗，股东投资价值下降，从而引发请求公司收购股份的纠纷。

（三）控股股东滥用权利的纠纷

控股股东利用其对公司的控制权，在公司经营管理、利润分配、人事安排等方面滥用权利。如不合理地给自己或关联方发放高额薪酬福利，而限制中小股东的收益；无故罢免中小股东推荐的公司管理人员，剥夺中小股东对公司治理的参与权等，这些行为严重损害了公司或其他股东的利益，容易引发中小股东要求公司收购其股份的纠纷。

四、纠纷的解决方式

（一）协商解决

协商是解决请求公司收购股份纠纷的首选方式。在股东会决议通过后的 60 日协商期限内，股东与公司应积极沟通，就股权收购价格、支付方式、股权交割等问题进行协商。通过友好协商达成的协议，既能够高效解决纠纷，又有助于维护公司内部的和谐稳定。例如，某公司股东因公司连续多年不分红，在股东会对分红决议投反对票后，与公司进行协商。双方在充分沟通公司财务状况、未来发展规划等因素后，最终就股权收购价格达成一致，公司以合理价格收购了该股东的股份，纠纷得以妥善解决。

（二）诉讼解决

当协商无法达成一致时，股东可在 90 日的诉讼期限内向法院提起诉讼。在诉讼过程中，股东需提供充分证据证明其符合行使股份收购请求权的条件，如公司连续盈利不分红的证据、公司重大决策损害其利益的证据、控股股东滥用权利的证据等。法院在审理此类案件时，会对案件事实进行全面审查，确定公司是否应按照合理价格收购股东股份以及合理价格的具体数额。在确定合理价格时，法院通常会参考公司的净资产价值、未来盈利能力、股东出资成本及公司经营期间的增值 / 贬值情况等因素，必要时还会委托专业机构进行司法评估。例如，在（2018）苏 13 民终 4838 号案例中，法院认为 “置业公司通过召开股东会就经营期限届满问题决议延长公司经营期限，张某明确表示反对延长公司经营期限。根据公司法第七十四条规定，张某有权请求置业公司按照合理的价格收购其股权。关于合理价格问题，首先，张某与置业公司未能就收购价格达成一致，故只能通过其他方式确认股权的合理对价。因置业公司提供的会计账簿不能反映公司真实的资产状况，通过司法鉴定无法确定张某持有 10% 股权的合理价格。置业公司成立于 2010 年 8 月 12 日，张某出资 100 万元，持有该公司 10% 股权，张某申请对置业公司破产清算的申请亦被法院裁定不予受理。故在无其他方式确认张某持有股权合理价格的情况下，张某主张按照出资款 100 万元作为置业公司收购其股权的合理价格具有合理性。置业公司主张该价格不合理，但未提供相反证据证明，对其主张不予采纳。”

五、纠纷解决中的注意事项

（一）股东的举证责任

在请求公司收购股份纠纷中，股东作为主张权利的一方，承担着较重的举证责任。股东需要证明公司存在符合法律规定的收购股份情形，如公司连续盈利不分红的财务报表、公司重大决策的相关文件、控股股东滥用权利的具体行为及证据等。由于中小股东在公司经营及信息获取中往往处于弱势地位，因此在日常应注重对公司相关信息和文件的收集与保存，以便在纠纷发生时能够有力地支持自己的主张。

（二）合理价格的确定

无论是通过协商还是诉讼确定股权收购价格，都应遵循合理原则。在协商过程中，双方应充分考虑公司的实际情况，如资产状况、盈利能力、市场前景等因素来确定价格。在诉讼中，法院会综合多方面因素进行判断，必要时委托专业评估机构进行评估。股东在主张价格时，也应提供合理的依据，避免提出过高或过低的价格要求，以免影响自身权益的实现。

（三）对公司和其他股东的影响

公司收购股东股份可能会对公司的资本结构、经营管理产生一定影响。同时，也可能影响其他股东的权益，如公司因收购股份进行减资时，需按照法定程序通知债权人并进行公告，以保护债权人利益。在解决纠纷过程中，各方应充分考虑这些因素，寻求平衡各方利益的解决方案，避免因纠纷解决不当给公司和其他股东带来不必要的负面影响。

请求公司收购股份纠纷涉及复杂的法律规定和实际操作问题。股东在遇到此类纠纷时，应准确把握自身权利和法律规定的行使条件，通过合理合法的途径解决纠纷，以维护自身的合法权益。同时，公司在运营过程中也应注重规范治理，避免因不当决策或行为引发此类纠纷，保障公司的稳定发展。