北京宝钻律师事务所
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在公司运营的复杂架构中，公司章程宛如一部 “宪法”，为公司的组织与行为提供基本准则。然而，如同任何规则体系一样，公司章程在实践中也可能面临各种挑战，其中章程或章程条款的撤销纠纷便是较为棘手的问题之一。这类纠纷不仅关乎公司内部治理的稳定性，还可能对股东权益、公司发展方向产生深远影响。本文将结合相关法律规定与实际案例，深入剖析公司章程或章程条款撤销纠纷的关键要点。
一、法律依据探寻：哪些情形可致章程或条款被撤销
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。这一规定为公司章程或章程条款的撤销提供了明确的法律依据。
1.程序瑕疵引发的撤销：公司决议的形成需要遵循严格的程序，若股东会或董事会的会议召集程序存在瑕疵，如未按照章程规定的时间、方式通知股东或董事参加会议，可能导致部分相关人员无法正常参与决策过程，这样的决议就可能因程序违法而面临被撤销的风险。此外，表决方式违反法律、行政法规或公司章程同样是重要的撤销事由。例如，在有限责任公司中，章程可能规定某些重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，但实际表决时未达到这一比例，该决议的表决方式即存在瑕疵，符合撤销条件。
2.内容违规导致的撤销：当决议内容违反公司章程时，股东也有权请求撤销。公司章程对公司的经营范围、股东权利义务、利润分配等诸多重要事项都有明确规定，若公司决议擅自突破这些规定，如在利润分配上违反章程既定的分配方案，损害了部分股东的利益，该决议内容便构成对公司章程的违反，股东可在法定期间内寻求司法救济。
二、常见纠纷场景剖析
1.股东权益之争引发的章程条款撤销纠纷：在公司股权结构较为分散或存在多个利益集团的情况下，股东之间可能就公司的控制权、决策权等产生激烈争夺。此时，一些股东可能会试图通过修改公司章程来巩固自身地位或限制其他股东权利。若新修改的章程条款被认为不合理地剥夺或限制了部分股东的固有权利，如限制股东的知情权、表决权，被侵害权益的股东极有可能提起诉讼，请求撤销该章程条款。例如，某公司大股东为了排挤小股东，在章程中增加条款规定，小股东在公司重大决策事项上仅享有十分之一的表决权，远远低于其实际出资比例所应享有的权利，小股东可依据章程条款违反公平原则及损害自身权益为由，向法院申请撤销该条款。
2.公司治理混乱导致的章程撤销纠纷：当公司内部治理机制不完善，缺乏有效的监督与制衡时，容易出现公司管理层滥用职权、违反章程规定行事的情况。比如，董事会在未经股东会授权的情况下，擅自作出重大投资决策，且该决策违反了公司章程对董事会权限的明确界定。这种行为不仅损害了公司利益，也破坏了公司治理的正常秩序。若股东会认为董事会的这一系列行为严重违反公司章程，扰乱了公司的运营管理，可能会通过决议撤销相关章程条款，以重新规范公司治理架构。然而，若该撤销决议在程序或内容上存在瑕疵，又可能引发新的纠纷，如其他股东对撤销决议的合法性提出质疑，进而导致章程撤销纠纷进一步复杂化。
3.外部因素影响下的章程撤销纠纷：公司所处的市场环境、政策法规等外部因素发生重大变化时，可能促使公司对章程进行调整。但如果章程的调整过程不规范，或者调整后的条款与新的法律法规、政策导向相悖，也可能引发撤销纠纷。例如，随着环保政策日益严格，某化工企业为了符合新的环保要求，决定在章程中修改经营范围，增加环保相关业务。但在修改章程过程中，未按照法定程序召开股东会进行充分讨论和表决，直接由董事会决定修改章程并进行工商备案。部分股东认为这种做法违反了公司章程规定的修改程序，损害了股东参与公司重大决策的权利，于是提起诉讼要求撤销该章程修改条款。
三、典型案例深度解读
案例一：A 公司股东会决议撤销纠纷案
A 公司是一家有限责任公司，股东甲、乙、丙分别持股 40%、35%、25%。公司章程规定，股东会会议须提前 15 日通知全体股东，且修改公司章程的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。在一次临时股东会会议中，公司实际控制人股东甲为了尽快推进一项对自己有利的业务合作，仅提前 5 日通知了股东乙和丙，且在会议上强行通过了修改公司章程中关于业务合作审批权限的决议，该决议使得甲在业务合作决策上拥有绝对控制权。股东乙和丙认为此次股东会会议召集程序违反公司章程规定，且决议内容损害了他们的利益，遂在决议作出后六十日内，向法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议。
法院经审理认为，根据 A 公司章程规定，股东会会议的召集程序应提前 15 日通知全体股东，而此次会议仅提前 5 日通知，明显违反了章程规定的程序。同时，该决议内容在未经充分协商和符合法定表决比例的情况下，擅自改变了公司业务合作审批权限，损害了其他股东的合法权益。最终，法院判决支持股东乙和丙的诉讼请求，撤销该股东会决议。
案例二：B 公司董事会决议章程条款撤销案
B 公司是一家股份有限公司，公司章程明确规定，董事会决议涉及公司重大资产处置时，需经全体董事的三分之二以上通过。在一次董事会会议中，公司董事长为了促成与某关联企业的资产交易，在未充分披露交易细节和风险的情况下，召集董事会会议并通过了一项关于出售公司核心资产的决议。该决议仅有过半数董事出席并表决通过，未达到章程规定的三分之二以上董事通过的要求。部分董事认为该决议违反公司章程规定，且交易可能存在损害公司利益的情形，于是向法院提起诉讼，请求撤销该董事会决议中涉及的章程条款变更内容（因该决议实际上变更了公司资产处置的决策程序）。
法院审理后认定，B 公司章程对董事会重大资产处置决议的表决程序有明确且合法的规定，此次董事会会议在表决方式上违反了公司章程。同时，该资产处置决议涉及公司核心资产，对公司运营和股东利益影响重大，在表决程序不合法的情况下作出的决议，不能代表公司的真实意思表示。因此，法院判决撤销该董事会决议中关于变更章程条款（资产处置决策程序）的部分内容，以维护公司章程的权威性和公司治理的规范性。
四、应对策略与风险防范建议
1.完善公司章程制定与修订机制：在公司章程制定阶段，股东应充分沟通，明确各项重要事项的决策程序、股东权利义务等内容，确保章程条款具体、明确且具有可操作性。同时，在修订章程时，务必严格遵循法定程序和章程自身规定的修订流程，充分保障全体股东的知情权、参与权和表决权。例如，可以在章程中明确规定修订章程的提议主体、通知方式、审议程序以及表决通过比例等详细规则，减少因程序不规范引发的撤销纠纷风险。
2.加强公司内部治理与监督：建立健全公司内部的治理结构，强化股东会、董事会、监事会等治理机构之间的相互制衡与监督机制。股东会应定期对公司管理层的行为进行监督审查，确保其决策和执行活动符合公司章程规定。董事会在作出决策时，要严格依据章程赋予的权限和程序进行，重大决策事项应充分征求股东意见并进行充分论证。监事会要切实履行监督职责，对公司运营过程中可能出现的违反章程行为及时发现并提出纠正意见。通过有效的内部治理与监督，能够及时发现和纠正潜在的违反章程行为，避免纠纷升级。
3.提高股东法律意识与风险防范能力：股东作为公司的重要参与者，应当加强对公司法及相关法律法规的学习，了解自身在公司运营中的权利和义务，熟悉公司章程的各项规定。在公司决策过程中，股东要积极行使权利，关注公司重大事项的决策程序和内容是否符合章程规定。一旦发现可能存在违反章程的行为，股东应及时采取措施，如通过书面形式提出异议、要求召开临时股东会进行讨论等。在必要时，股东应果断寻求法律帮助，通过合法途径维护自身权益，避免因自身法律意识淡薄或消极不作为而导致权益受损。
4.引入专业法律意见与定期合规审查：公司在日常运营中，可以聘请专业的法律顾问，为公司决策提供法律咨询服务，确保公司的各项行为符合法律法规和公司章程的要求。同时，定期对公司章程进行合规审查，及时发现章程中可能存在的漏洞或与现行法律法规冲突的条款，并进行修订完善。通过专业法律意见的引入和定期合规审查，能够提前预防公司章程或章程条款撤销纠纷的发生，为公司的稳定发展提供有力的法律保障。
公司章程或章程条款撤销纠纷在公司运营中具有复杂性和多样性，涉及到公司内部治理的多个层面和股东的切身利益。通过对相关法律规定的准确把握、常见纠纷场景的深入剖析以及典型案例的学习借鉴，公司和股东能够更好地认识这类纠纷的本质和特点，从而采取有效的应对策略和风险防范措施。在公司治理过程中，严格遵循法律法规和公司章程的规定，注重程序正义和实体公平，加强内部沟通与监督，是减少公司章程撤销纠纷、维护公司稳定发展的关键所在。
