北京宝钻律师事务所
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一、引言
股东资格确认纠纷在公司运营中时有发生，此类纠纷不仅关乎股东的切身利益，更对公司的稳定发展产生深远影响。从律师的视角深入剖析这一问题，有助于准确把握其法律要点，为当事人提供有效的法律建议与解决方案。
二、股东资格确认纠纷的常见情形
（一）股权代持引发的纠纷
在商业实践中，股权代持现象较为普遍。一些投资者由于各种原因，如身份限制、商业秘密保护等，选择委托他人代持股权。根据操作规范程度不同，股权代持又可分为签订代持协议和未签订代持协议两种情况。
1.签订书面股权代持协议，实际投资人要求显名化
我国《公司法》并未禁止股权代持关系，且《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》明确规定，如无法律规定的无效情形，实际出资人与名义出资人之间签订的股权代持合同应当被认定为有效。然而，实际出资人要求显名却受到法定程序限制。该司法解释第 24 条第 3 款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。” 这一规定旨在保障有限责任公司的人合性。但在实践中，为避免其他股东在明知实际出资人身份的情况下恶意排除其显名的权利，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第 28 条对实际出资人显名的条件适当放宽。即 “实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第 24 条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持”。例如，在最高人民法院（2018）最高法民再 475 号莱阳泰鑫矿业有限公司、青岛泰鑫矿业有限公司股东资格确认纠纷再审民事判决书中，青岛泰鑫公司为莱阳泰鑫公司登记的持股 100% 的股东，其在《证明函》中已认可于建波为持股 50% 的隐名股东。最终，法院支持了于建波关于莱阳泰鑫公司将其变更为该公司股东等诉求。
2.未签订股权代持协议，且名义股东不认可代持关系
虽然我国法律未强制要求建立股权代持关系必须签订书面合同，但在实践中，若实际出资人与名义股东仅口头约定股权代持事宜，一旦发生纠纷且名义股东否认存在股权代持关系，实际出资人将承担较高的证明责任。因为没有明确的形式证据表明登记股东仅代他人持有股权，且我国《公司法》并未要求股东出资必须来源于自有资金，借款出资在公司设立时较为常见。此时，需从设立公司的真实意愿出发，结合股东权利实际归属加以判断，以确认真实股东的身份。如在广东省高级人民法院（2019）粤民终 646 号余承林、进和株式会社股东资格确认纠纷二审民事判决书中，法院依据查明的案件事实，认定进和株式会社系登记在余承林名下股份的实际出资人，虽双方未签订代持协议且余承林否认代持关系，但仍确认了进和株式会社与余承林形成了事实上的股份代持关系。
（二）变更登记引发的纠纷
《公司法》第 32 条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。” 在股权转让导致股东变更时，转让股东与受让人往往会约定办理工商变更登记。但如果双方未约定办理变更登记主体或者一方拒绝配合办理时，受让人的股东身份在发生纠纷后难以得到直观确认，尤其对外难以形成对抗效力。这种实际股东情况与工商登记不一致的情况，可能造成已退出公司的股东因未变更登记而继续承担责任的风险，或者导致受让人因未登记在册而在行使股东权利时存在障碍。此时，就需要对受让人的股东资格进行明确。除要求股权转让相对人按照合同履行变更登记义务外，转让方和受让方甚至公司以外的利害关系人还可以通过提起股东资格确认诉讼，确认受让人的股东身份以保障自身利益。如果转让双方之间对股东资格问题不存在争议，而是由于公司原因导致无法办理变更登记，一方还可以公司为被告提起请求变更公司登记纠纷诉讼加以解决。
（三）出资瑕疵引发的纠纷
自 2014 年 3 月 1 日后，股东在设立公司时可以通过认缴方式出资，但《公司法》始终禁止股东恶意以虚假方式或低价财产出资，或在实缴出资后未经法定程序将出资抽回，以维护公司的资本充足原则。关于出资义务与股东资格的对应关系，根据《公司法司法解释（三）》第 17 条的规定，有限责任公司的股东 “未履行出资义务” 或者 “抽逃全部出资”，经催告后在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。因为该种处置方式从根本上剥夺了股东的身份，所以法律规定仅在完全未出资且拒不补缴的情形下，才可以解除股东资格。对于股东未完全履行出资义务或者抽逃部分出资时，其他股东能否提起股东资格确认之诉，实践中存在不同观点。将于 2024 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》第五十二条第一款将此问题予以明确：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权”。这为经催缴后部分履行、部分未履行的股东失权争议提供了司法裁判依据。
三、股东资格确认的法律依据与裁判要点
（一）法律依据
股东资格确认纠纷主要依据《公司法》及其司法解释。《公司法》中关于股东出资、股东名册、工商登记等规定，以及《公司法司法解释（三）》中对股权代持、出资瑕疵等情形下股东资格认定的具体条款，共同构成了此类纠纷的法律依据体系。此外，《民法典》中关于民事法律行为效力、代理等规定，在某些情况下也可作为补充依据。
（二）裁判要点
1.意思表示真实：在判断股东资格时，法院首先会审查当事人是否具有成为股东的真实意思表示。这包括审查相关协议、合同的签订背景、目的以及当事人的实际行为等。例如，在股权代持纠纷中，若实际出资人能够证明其与名义出资人之间存在明确的代持合意，且该合意是双方真实意愿的体现，则有利于确认其股东资格。
2.实际出资：出资是股东的重要义务，也是判断股东资格的关键因素之一。对于已依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定的当事人，在股东资格确认中具有较大优势。但需注意的是，未完全履行出资义务并不必然导致股东资格丧失，法院会综合其他因素进行判断。
3.公司章程、股东名册及工商登记的效力：公司章程是公司的自治规则，股东名册是公司记载股东信息的内部文件，工商登记则具有公示效力。一般情况下，公司章程和股东名册中记载的股东信息对股东资格的认定具有重要参考价值。工商登记虽不具有设权效力，但在对外关系中，善意第三人往往基于工商登记信息来判断股东身份。因此，在股东资格确认纠纷中，法院会综合考虑这三者的关系以及相关证据来作出裁判。
四、律师风险提示
（一）证据收集与保存的重要性
在股东资格确认纠纷中，证据是关键。无论是主张自己具有股东资格的一方，还是否认对方股东资格的一方，都需要提供充分的证据来支持自己的主张。对于实际出资人而言，应保存好股权代持协议（如有）、出资凭证、参与公司经营管理的证据（如股东会决议签字、公司决策邮件往来等）、股东分红记录等。对于公司或其他股东，若要否认某一主体的股东资格，也需收集对方未实际出资、未行使股东权利等相关证据。例如，在某起股东资格确认纠纷中，实际出资人因无法提供完整的出资凭证，且在公司经营管理过程中缺乏明确的参与证据，导致其股东资格未得到法院支持。因此，建议当事人在日常经营活动中，注重证据的收集与保存，确保证据的真实性、合法性和关联性。
（二）诉讼主体的正确选择
根据《公司法司法解释（三）》第二十一条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。实践中，部分当事人因诉讼主体选择错误，导致诉讼程序受阻或诉求无法得到支持。例如，有的原告仅将争议标的股权的显名股东作为被告，遗漏了公司作为诉讼主体，或者将公司列为第三人，这都不符合法律规定。正确选择诉讼主体，不仅有利于案件的顺利审理，还能确保当事人的合法权益得到有效保障。
（三）关注法律规定的变化与适用
随着公司法律制度的不断完善，相关法律法规和司法解释也在不断更新。例如，《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》对股东失权等问题作出了新的规定。律师和当事人都应密切关注这些法律变化，确保在处理股东资格确认纠纷时，能够准确适用最新的法律规定。同时，在法律适用过程中，要注意不同法律法规和司法解释之间的衔接与协调，避免因法律适用错误而导致不利后果。
（四）公司治理与股权架构设计的前瞻性
从预防纠纷的角度出发，公司在设立和运营过程中，应注重公司治理与股权架构设计的前瞻性。明确股东的权利义务、股权代持的规范流程、股权转让及变更登记的程序等，通过完善的公司章程和内部管理制度，减少股东资格确认纠纷的发生。例如，在公司章程中对股权代持的条件、实际出资人显名的程序等作出详细规定，可有效避免日后因股权代持问题引发的纠纷。对于投资者而言，在进行投资决策前，应充分了解目标公司的股权架构和公司治理情况，谨慎选择投资方式和合作伙伴，降低投资风险。
五、结语
股东资格确认纠纷涉及复杂的法律关系和众多的法律规定，无论是股东个人还是公司，都可能在这一过程中面临诸多风险。作为律师，应从专业角度出发，为当事人提供全面的法律分析、风险提示和应对策略，帮助当事人妥善解决纠纷，维护自身合法权益。同时，通过加强公司治理和完善股权架构设计，预防此类纠纷的发生，促进公司的健康稳定发展。在处理股东资格确认纠纷时，需综合考虑各种因素，依据法律法规和司法实践，寻求最合理的解决方案。
