北京宝钻律师事务所
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一、引言
在公司治理的复杂体系中，股东会作为公司的最高权力机构，其作出的决议对公司的运营和发展具有深远影响。股东会决议的形成过程应遵循法律、行政法规以及公司章程的规定，以确保其公正性和合法性。然而，现实中由于各种原因，股东会决议可能存在程序或内容上的瑕疵。股东会决议撤销之诉作为一种重要的法律救济手段，为股东提供了维护自身权益和公司合法治理结构的途径。深入研究股东会决议撤销之诉，对于完善公司治理、平衡股东利益以及维护市场秩序具有重要的理论和实践意义。
二、股东会决议撤销之诉的概念与法律依据
2.1 概念
股东会决议撤销之诉，是指当股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东依法向人民法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议的制度。该制度旨在纠正股东会决议形成过程中的不当行为，保障股东的合法权益和公司治理的正常秩序。
2.2 法律依据
《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款明确规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 这一规定为股东会决议撤销之诉提供了直接的法律依据。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对股东会决议撤销之诉中的一些具体问题进行了进一步细化和明确，如轻微瑕疵的认定标准等，增强了该制度在司法实践中的可操作性。
三、股东会决议撤销之诉的原告资格
3.1 股东作为原告的资格认定
在股东会决议撤销之诉中，原告通常为公司股东。股东作为公司的出资人，对公司的重大决策享有参与权和知情权，股东会决议的合法性直接关系到股东的切身利益。一般而言，只要在股东会决议作出之时具备股东身份，且在法定的起诉期限内提起诉讼，股东即具备提起撤销之诉的原告资格。股东资格的证明可以通过公司股东名册、出资证明书、工商登记信息等相关文件予以证实。
3.2 特殊情形下股东资格的认定
在某些特殊情况下，股东资格的认定可能存在争议。例如，在股权转让过程中，若转让方在股东会决议作出时仍在工商登记中显示为股东，但实际上已与受让方达成股权转让协议，此时对于谁有权提起撤销之诉需要具体分析。一般认为，若股权转让协议已生效且受让方已实际行使股东权利，只是尚未完成工商变更登记，受让方应被视为具备股东资格，有权提起股东会决议撤销之诉。而对于隐名股东，若其与显名股东之间存在合法有效的代持协议，且隐名股东实际参与公司经营管理并行使股东权利，在满足一定条件下，隐名股东也可以以自己的名义提起股东会决议撤销之诉，但需首先证明其股东身份的实际存在。
四、股东会决议的撤销事由
4.1 会议召集程序瑕疵
4.1.1 召集人不适格
根据《公司法》第四十条规定，有限责任公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。若股东会的召集人不符合上述规定的顺序和条件，即为召集人不适格。例如，在靳某、深圳市某机电设备有限公司公司决议撤销纠纷案【(2018) 粤 03 民终 17373 号】中，法院认为，在公司治理僵局的情况下，代表十分之一以上表决权的股东虽然有自行召集和主持股东会的权利，但应以符合《公司法》规定的条件为前提。《公司法》关于召集人顺序的规定，是依次递进、环环相扣的程序设置，目的在于平衡保护股东、股东会、董事会、监事会等各方权利，维护公司治理结构的稳定、公平和效率。股东会违反上述规定的程序瑕疵，并不属于可容忍的轻微瑕疵，其对决议结果有实质性影响，依法可予以撤销。
4.1.2 通知程序瑕疵
通知程序是股东会召集程序中的重要环节，常见的通知程序瑕疵包括：通知没有采用法定之书面形式；会议召集时间没有按照公司法、公司章程的约定提前足够的时间进行通知；会议通知对部分股东遗漏或者没有办法事后证明当时发出通知的送达情况；通知没有载明拟表决事项等。在广州市某房地产开发有限公司、谢某等公司决议撤销纠纷案【(2022) 粤 01 民终 1145 号】中，公司召开涉案股东会的通知系周五送达至孟某、谢某处，而股东会会议定于次周周一举行。孟某、谢某从收悉开会通知到参加会议仅有三天准备时间且横跨周末。此外，公司发送的会议文件多达 200 余页，相关决议事项涉及股东出资金额、违约责任确认、设定担保等多项重要内容，直接关乎公司及各股东的切身重大利益。孟某、谢某虽委派代理人出席会议，但对于会议召集、表决程序已于第一时间提出明确异议。法院认为，公司仅提前三天作出会议通知，违反了公司法及公司章程所规定的会议召集时间的约定。且从本案实际情况来看，该次会议召集时间的严重压缩直接影响了孟某、谢某对决议事项进行充分准备和理性决策的时间，属于重大的程序瑕疵且严重损害了孟某、谢某的股东权利，一审法院判令撤销涉案股东会决议正确，二审法院予以维持。
4.2 表决方式瑕疵
根据《公司法》第四十二、四十三条之规定，除公司章程另有规定外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。在甘肃张掖某房地产开发有限公司、刘某公司决议撤销纠纷【(2022) 甘 07 民终 301 号】中，法院认为，根据《公司法》第四十三条之规定，涉案股东会决议内容涉及公司破产这一重大事项，决议必经代表三分之二以上表决权的股东通过。结合本案查明的事实，被上诉人刘某在上诉人公司持股 49％，并在 2021 年 6 月 6 日向上诉人提交的《股东书面决议》中明确表明其对于 2021 年 6 月 10 日即将召开的股东会议题的意见，反对上诉人公司进行破产还债，但上诉人公司仍然通过了股东会决议。涉案股东会决议表决方式与《公司法》不符，被上诉人在法定期限内行使撤销权，请求撤销该股东会决议，于法有据，二审法院予以维持。
4.3 决议内容违反公司章程
我国《公司法》赋予了公司自治的权利，公司章程是公司治理的规范性文件，其内容在不违背《公司法》相关规定的情况下，对公司股东具有约束力。若股东会决议内容违反公司章程约定，股东可请求法院撤销该股东会决议。在上海某联合发展有限公司与范某公司决议撤销纠纷【(2022) 沪 02 民终 3842 号】中，双方争议的是公司于 2021 年 6 月 30 日作出的《股东会决议》第三条内容是否违反了公司章程而可得撤销，具体而言，是公司章程第五十九条如何理解的问题。分析章程第五十九条的内容，“股东各方均同意延长经营期限的”，应为设定的条件，在满足股东一致同意的条件后 “应由股东会作出决议”，这里用的是 “决议” 而非 “表决”，应是指直接形成决议而无需再行表决。公司章程第五十九条能够得出明确的意思表示，即延长公司经营期限必须经过全体股东的一致同意。根据《公司法》第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。因此，《公司法》除了特别规定条款外还赋予了公司自治的权利。虽然公司章程第十九条约定了公司重大事项的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过，但第五十九条对延长公司经营期限作出了特别约定，二者是一般条款与特别条款的关系，在具体适用上，应以特别条款为准。某公司于 2021 年 6 月 30 日作出的《股东会决议》第三条内容违反了公司章程第五十九条的约定，应予撤销。
4.4 轻微瑕疵的例外规定
《公司法司法解释四》第四条以但书的形式规定了例外情况，即会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，股东请求撤销决议的，人民法院不予支持。该制度通过赋予法官一定的自由裁量权，令其有权在程序的正当性与公司决议的稳定性之间作出利益平衡，以实现原告股东的合法权益与被告公司的效率价值之间的有机统一。例如，在 A 公司召开临时股东会的案例中，股东会会议由非公司董事的丁某主持，不符合公司法及公司章程的规定，系表决方式存在程序瑕疵。但股东会会议由董事会召集，会议的通知均送达到了公司全体股东，主持程序方面的瑕疵并未阻碍股东获得所需信息、行使表决权的权利，属于轻微瑕疵。且丁某系在过半数以上董事推举的主持人董事张某在场的情况下，经张某授权代为主持会议，其主持作用并不直接影响股东个人自由投票的意思表示，全体与会股东亦未对该主持行为表示任何异议。此外，A 公司提起本案诉讼前曾先后三次召开临时股东会，均作出相同的公司决议，免去黄某董事长、法定代表人等职务，而黄某三次提起诉讼要求撤销相关决议，或确认决议不成立，公司的人合性基础已经破裂。且 A 公司系化工产品企业，如撤销相关会议决议，该企业将面临证照变更、停产停业等问题，不利于公司的经营和营商环境的优化。综上，该主持程序上的轻微瑕疵不构成股东会决议撤销的事由。
五、股东会决议撤销之诉的诉讼程序
5.1 管辖法院
根据相关法律规定，股东会决议撤销之诉由公司住所地人民法院管辖。这一规定主要考虑到公司住所地与公司的经营管理活动密切相关，便于法院对案件进行审理和调查取证，同时也有利于判决的执行。
5.2 诉讼时效
公司决议撤销权自决议作出之日起六十日内提出，该期间系除斥期间，不因任何事由而中止、中断或者延长。若股东未在该法定期间内行使撤销权，则撤销权消灭，股东将无法再通过诉讼途径撤销股东会决议。此外，对于未被通知参加股东会会议的股东，其自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。这一规定旨在督促股东及时行使权利，维护公司决议的稳定性和交易秩序的安全性。
5.3 诉讼当事人
股东会决议撤销之诉的原告为符合条件的股东，被告为公司。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。在诉讼过程中，原告股东需承担举证责任，证明股东会决议存在可撤销的事由，如提供公司章程、会议通知、会议记录、股东表决情况等相关证据。而公司作为被告，应针对原告的主张进行答辩，提供证据证明股东会决议的合法性和有效性。第三人则根据其与案件的利害关系，在诉讼中发表自己的意见并提供相关证据。
六、股东会决议撤销之诉的判决结果及影响
6.1 判决撤销股东会决议
若法院经审理认定股东会决议存在《公司法》规定的可撤销事由，且该瑕疵并非轻微瑕疵对决议未产生实质影响的情形，将判决撤销股东会决议。股东会决议被撤销后，该决议自始不发生法律效力，公司应当恢复到决议作出之前的状态。例如，若决议涉及公司的某项重大经营决策，如对外投资、资产处置等，在决议被撤销后，公司应停止基于该决议所进行的相关行为，已实施的行为若无法恢复原状，可能需要通过其他法律途径进行处理，如赔偿损失等。
6.2 驳回诉讼请求
若法院经审理认为股东会决议不存在可撤销事由，或者虽然存在程序瑕疵但属于轻微瑕疵且对决议未产生实质影响，将驳回原告股东的诉讼请求。此时，股东会决议继续有效，公司可以依据该决议开展相关经营活动。驳回诉讼请求的判决结果对于维护公司决议的稳定性和公司经营的连续性具有重要意义，避免了因股东随意提起撤销之诉而对公司正常运营造成不必要的干扰。
6.3 对公司及股东的影响
股东会决议撤销之诉的判决结果无论是撤销决议还是驳回诉讼请求，都会对公司及股东产生重要影响。对于公司而言，若决议被撤销，可能导致公司前期基于该决议所进行的一系列经营活动陷入混乱，需要重新调整经营策略和决策方向，这不仅会增加公司的运营成本，还可能影响公司的声誉和市场形象。而对于股东来说，若其提起的撤销之诉获得胜诉，虽然维护了自身的合法权益，但也可能引发公司内部的矛盾和冲突，影响股东之间的合作关系。若诉讼请求被驳回，股东可能需要重新审视自身在公司治理中的地位和权利行使方式，寻找其他途径来维护自身利益。此外，股东会决议撤销之诉的结果还可能对公司的外部交易关系产生影响，如与公司有业务往来的第三方可能会因公司决议的不确定性而对合作产生疑虑，进而影响公司的商业合作和市场拓展。
七、结论
股东会决议撤销之诉作为公司法律制度中的重要组成部分，对于保障股东的合法权益、规范公司的治理行为以及维护市场交易秩序具有不可忽视的作用。通过赋予股东在股东会决议存在程序或内容瑕疵时提起撤销之诉的权利，能够有效纠正公司决策过程中的不当行为，促使公司严格按照法律、行政法规和公司章程的规定进行运营。然而，在实践中，股东会决议撤销之诉也面临着诸多问题和挑战，如原告资格的认定、撤销事由的具体判断标准、轻微瑕疵的界定以及诉讼程序的优化等。为了更好地发挥股东会决议撤销之诉的制度功能，需要进一步完善相关法律法规，明确具体的操作细则，加强司法实践中的案例指导，提高法官在审理此类案件时的裁判水平。同时，公司和股东也应增强法律意识，严格遵守公司治理规则，从源头上减少股东会决议瑕疵的出现，共同营造健康、有序的公司治理环境和市场竞争秩序。
