债务人因欠债不还,债权人提起诉讼。在诉讼过程中,债务人为了规避执行,将名下财产通过无偿转让或者低价出售等方式转移到亲属或者其他第三人名下,导致债权人在胜诉后无法执行到位。此时,债权人为了维护自身权益,能否申请撤销债务人转让财产的行为?鉴于此,笔者结合相关法律规定,就债权人撤销之诉相关法律问题归纳总结如下,以供读者参考。
一、什么是债权人撤销权?
债权人撤销权是指,当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重,对债权人的债权实现有影响时,债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事实体权利。
司法实践中,部分债务人为了逃避债务,提前将名下财产通过无偿转让或者低价转让的方式转移至近亲属名下,造成其名下无财产可供执行的假象,此行为由于侵害债权人合法权益,债权人可以自知道或者应当知道之日起一年内向人民法院提起债权人撤销权之诉,请求撤销该行为,以维护自身合法权益。
二、哪些情况下债权人可以行使撤销权?
根据法律规定,债权人向人民法院提起债权人撤销权诉讼,需要满足以下条件:
1.债权人对债务人存在合法、有效的债权
提起撤销权诉讼的前提是债权人对债务人享有合法有效的债权。若是债权人对债务人的债权已经经过强制执行阶段,则说明申请人已经有了生效文书。因此,债权人在起诉时只需要向法院提交生效文书(判决书、调解书、裁定书),即可证明其对债务人存在合法、有效的债权。
2.债务人存在不当减损自身财产的行为
债务人通过有偿处分财产或者无偿处分财产的方式不当减损自身财产,其行为影响了债权人债权的实现。
有偿处分财产的行为包括:债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产,或者为他人的债务提供担保等行为,影响债权人的债权实现,或者债务人以明显不合理的价格,实施互易财产、以物抵债、出租或者承租财产、知识产权许可使用等行为,影响债权人的债权实现,且债务人的相对人知道或者应当知道该情形。
无偿处分财产的行为包括:债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限。
3.债务人不当减损自身财产的行为损害了债权人的合法权益
关于债务人处置自身财产的行为损害债权人合法权益的认定,在司法实践中存在不同的审判标准。然,若是案件已经进入诉讼程序或者执行程序,被执行人通过故意处置财产,造成名下无财产可供执行的表象,导致申请执行人无法执行到位,此种情况下被执行人的行为严重影响了债权人债权的实现,属于典型的损害债权人的合法权益。
4.债务人与相对人之间具有恶意
关于债务人和相对人之间存在恶意的推定,若是债务人无偿处分财产,相对人无需支付任何对价的纯获利行为,此种情况下往往债权人提起撤销权诉讼并无多大争议。但若是被执行人有偿处分财产的,则需考虑行为发生的时间、交易金额、债权人与债务人的关系等方面予以考量。若是发生在债务产生后,或者诉讼开始后,并且交易价格显著低于市场价格的(低于市场价格的70%),一般认定为债务人与相对人之间具有恶意。
三、撤销权诉讼的诉讼请求如何列明?
人民法院在审理民商事案件时遵循“不告不理”的原则,原告如果不正确主张权利,将导致主张权利遗漏或错误主张权利。因此,债权人提起撤销权诉讼时应正确列明自己的诉讼请求,努力全面实现自己的诉讼目的。笔者认为,债权人对此可参照如下:
1.请求撤销债务人的诈害行为
债权人要实现保全债务人责任财产、实现自身债权的目的,首先须撤销权得到法院支持,即将债务人的诈害行为予以撤销,达到“自始没有法律约束力”的法律效果。
2.请求受让人向债务人返还财产或请求受让人支付折价补偿
涉及撤销后需要财产返还的情形时,若债权人的诉讼请求仅涉及撤销债务人的行为而未涉及财产返还,可能导致债权人行使撤销权的目的无法实现。故债权人提起撤销权诉讼时应注意诉讼请求的全面性,避免遗漏 “返还财产”等具有请求权属性的诉讼请求,这样才利于后续的执行,减少不必要的诉累。
3.主张行使撤销权的必要费用
《民法典》第五百四十条规定:“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。”债权人行使撤销权的“必要费用”,司法实践中大多数债权人主张是:诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、评估费等。
在此,笔者举例若是债权人起诉撤销债务人低价转让不动产的行为的,债权人将债务人列为被告一,受让人列为被告二的情况下,诉讼请求可以列为:
一、请求法院撤销两被告于xxxx年xx月xx日签订的《房屋买卖合同》;
二、判令被告二将坐落于[具体地址]的不动产(不动产权证号:[具体编号])恢复登记至被告一名下;
三、判令两被告承担因本案产生的诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、鉴定费、评估费等。
四、债权人行使撤销权产生的律师费由谁承担?
《中华人民共和国民法典》第五百四十条规定:“撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十五条第二款规定:“债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等费用,可以认定为民法典第五百四十条规定的‘必要费用’”。
由此可知,因行使撤销权产生的合理律师费,债权人可以要求由债务人承担。但需要注意的是,此处的律师费是合理的律师费,该律师费的收取应当符合相关法律法规及律师行业的收费标准,如律师费超出行业标准收取规则,超出部分可能不会得到支持。另外,根据司法实践,要求债务人支付律师费,债权人应当提供委托代理合同,支付凭证以及律师事务所开具的发票,证明律师费的真实发生。
五、撤销权诉讼相关法律规定
第五百三十八条【撤销债务人无偿行为】
债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益,或者恶意延长其到期债权的履行期限,影响债权人的债权实现的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条【撤销债务人有偿行为】
债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百四十条 【撤销权的行使范围】
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。
第五百四十一条 【撤销权的行使期间】
撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。第五百四十二条 【债务人行为被撤销的法律效果】债务人影响债权人的债权实现的行为被撤销的,自始没有法律约束力。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十二条
对于民法典第五百三十九条规定的‘明显不合理’的低价或者高价,人民法院应当按照交易当地一般经营者的判断,并参考交易时交易地的市场交易价或者物价部门指导价予以认定。转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价70%的,一般可以认定为‘明显不合理的低价’;受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价30%的,一般可以认定为‘明显不合理的高价’。债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的,不受前款规定的70%、30%的限制。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十四条
债权人依据民法典第五百三十八条、第五百三十九条的规定提起撤销权诉讼的,应当以债务人和债务人的相对人为共同被告,由债务人或者相对人的住所地人民法院管辖,但是依法应当适用专属管辖规定的除外。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十五条
在债权人撤销权诉讼中,被撤销行为的标的可分,当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的,人民法院应予支持;被撤销行为的标的不可分,债权人主张将债务人的行为全部撤销的,人民法院应予支持。
