一、案例来源
人民法院案例库，编号：2024-08-2-112-006。
二、案件事实
（一）当事人主张
原告陈某文诉称：其与被告上海国某投资管理有限公司（以下简称“国某公司”）签订《股权代持协议》及《股权代持补充协议》，约定由国某公司代其出资1300万元认购第三人民某金融租赁股份有限公司（以下简称“某金融租赁公司”）增资扩股的1000万股股份。后经咨询知悉，自然人不得成为金融租赁公司股东，代持行为违反金融监管规定及公序良俗，故诉请确认协议无效，并要求国某公司返还投资款1300万元及利息11.67万元，赔偿增值损失1760万元。
被告国某公司辩称：代持协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效；即便无效，陈某文主张损害赔偿亦无事实及法律依据。
（二）法院查明事实
2011年3月，某金融租赁公司与国某公司等签订《增资扩股协议》，约定国某公司出资3.90亿元认购股份（持股比例5.89%），并承诺资金来源合法。银监会及天津监管局先后批复核准该增资事项。2011年11月，陈某文与国某公司签订代持协议，约定陈某文向国某公司支付1300万元，由国某公司代其认购某金融租赁公司1000万股（发行价1.3元/股）。陈某文于2011年11月至12月分三笔向国某公司支付1300万元，国某公司亦于同期向某金融租赁公司支付3.90亿元完成出资。2019年，国某公司出具《确认书》，确认代持陈某文1000万股，并载明某金融租赁公司2019年净资产为3.5元/股（较发行价增值2.2元/股）。
三、裁判要旨
1.股权代持协议效力认定：自然人通过代持方式成为金融租赁公司实际出资人，规避了金融监管规章对出资来源、股东资质的合规性要求，导致金融机构股权结构不清晰、出资来源与实际不符，影响金融安全及市场秩序，违反社会公共秩序，代持协议应认定无效。
2.无效后果处理：代持协议无效后，除返还投资款外，应综合考虑财产增值情况，根据双方过错程度、行为与收益的关联程度及代持协议约定，确定增值收益的分配比例。
四、裁判结果及理由
（一）裁判结果
一审、二审法院均判决：1.确认《股权代持协议》及《股权代持补充协议》无效；2.国某公司返还陈某文投资款1300万元及利息11.67万元；3.国某公司支付陈某文增值收益1760万元（按80%比例分配）。
（二）裁判理由
1.协议无效的认定：
金融租赁公司作为非银行金融机构，其股东资质及出资来源受严格监管。根据《金融租赁公司管理办法》等规章，出资人主体资格限于法人，自然人不符合资质要求。本案中，陈某文通过代持协议成为某金融租赁公司实际出资人，国某公司作为名义股东，违反了《增资扩股协议》中“资金系自有”的承诺及向监管部门出具的《承诺与声明》，实质规避了监管部门对股东资质、出资来源的审查，导致某金融租赁公司股权结构不真实、不准确，可能引发金融风险，损害社会公共利益。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条关于“违背公序良俗的民事法律行为无效”的规定，涉案代持协议应认定无效。
2.无效后果的处理：
（1）投资款返还：根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，协议无效后，国某公司因代持取得的1300万元投资款应返还陈某文，双方对返还本金及利息11.67万元无争议，法院予以支持。
（2）增值收益分配：某金融租赁公司2019年净资产为3.5元/股，较发行价增值2.2元/股，该增值系陈某文投资资金的衍生收益。考虑到陈某文系实际出资人，遵循“谁投资、谁获益”原则，其应获主要收益；国某公司作为专业投资管理机构，明知代持行为违规仍签订协议，存在主要过错；陈某文作为投资者未尽合理注意义务，亦存在次要过错。结合双方过错程度、代持管理责任及投资风险承担，法院确定按4:1比例分配增值收益（陈某文80%、国某公司20%），陈某文主张的1760万元（1000万股×2.2元/股×80%）符合该比例，予以支持。
五、现实指导意义
本案对金融机构股权代持纠纷的处理具有重要指导意义：
1.强化金融监管合规性审查：金融租赁公司等非银行金融机构的股东资质、出资来源受严格监管，通过代持规避监管的行为因违反公序良俗被否定，提示市场主体需严格遵守金融监管规定，不得通过“隐名”方式突破准入限制。
2.明确无效合同的后果处理规则：合同无效后，除返还财产外，增值收益的分配需综合考量实际出资、过错程度及各方对收益的贡献。本案按过错比例分配增值收益的裁判思路，为类似案件中平衡当事人利益、维护公平提供了参考。
3.规范金融市场交易秩序：法院对规避监管代持行为的否定性评价，有助于遏制金融机构股权“代持乱象”，促进金融机构股权结构透明化，防范金融风险，维护金融安全与市场稳定。
