魏书新律师
律师观点分析
一、案件主题
原告为被告食品公司完成厂房及办公室装修承揽工作，被告拖欠装修款 31498 元拒不支付，原告诉至法院后一审胜诉，被告以结算单无签字、装修存在质量问题等为由提起上诉，律师代理被上诉人应诉，二审法院驳回上诉维持原判，原告成功获赔全额工程款及利息，系承揽合同纠纷中事实合同关系下工程款追讨的典型成功案例。
二、案情简介
2022 年 4 月，被告某食品公司因厂房、办公室装修需要，其法定代表人李某经人介绍与原告达成装修承揽合意，双方未签订书面承揽合同。2022 年 5 月原告进场施工，同年 8 月装修工作全部完工，后原告通过微信向李某发送装修款结算单，确认工程款共计 31498 元，李某对此未提出异议并同意付款，但此后一直以各种理由拖延，未实际支付款项。
原告多次催要无果后，委托山东金剑光律师事务所魏书新律师作为诉讼代理人，向山东省夏津县人民法院提起承揽合同纠纷诉讼，诉请判令被告食品公司、李某支付装修款 31498 元及利息，并承担诉讼费、保全费等相关费用。一审法院认定双方存在事实承揽合同关系，判令食品公司支付工程款及利息，李某作为自然人独资公司股东，因无法证明个人财产独立于公司财产，承担连带清偿责任。
被告食品公司、李某不服一审判决，以 “结算单系原告单方书写无签字、装修存在质量问题、证人证言不应采信” 等为由，向山东省德州市中级人民法院提起上诉，魏书新律师继续代理原告作为被上诉人应诉。
三、应诉难点
1.无书面承揽合同，事实合同关系的抗辩应对：双方未签订书面承揽合同，上诉人试图以 “无正式合同” 否定承揽关系的核心约定，且主张结算单系原告单方制作、无上诉人签字确认，不应作为工程款认定依据，需举证证明事实承揽关系及工程款数额的合意达成。
2.装修质量问题的抗辩反驳：上诉人二审仍主张装修存在多处质量问题，以此作为拒付工程款的理由，虽一审法院已对该抗辩作出否定认定，仍需在二审中进一步论证该抗辩无事实依据，且已超过法定异议期限。
3.证人证言效力的争议应对：上诉人主张一审证人与原告存在亲属、同村关系，证言具有偏向性，另两位证人为上诉人不认识的人员，证言不应采信，需在二审中维护一审证人证言的证明效力，佐证案件事实。
4.二审维持原判的举证与论证：二审中上诉人无新证据提交，但试图通过否定一审事实认定推翻判决，代理需精准梳理一审有效证据，论证一审判决事实清楚、适用法律正确，反驳上诉人的上诉理由，争取驳回上诉。
四、代理思路
魏书新律师接受委托担任被上诉人代理人后，结合二审案件特点及核心争议点，制定夯实事实承揽关系、反驳上诉人无据抗辩、论证一审判决合法性、维护原告核心权益的代理思路，具体操作如下：
1.举证证明事实承揽合同关系及工程款合意：提交原告与上诉人李某的微信聊天记录、装修施工相关凭证、一审证人证言等证据，证明原告受食品公司委托完成装修施工，施工完毕后向李某发送结算单，李某未提出任何异议且同意付款，该行为应视为双方对工程款数额的合意确认，虽无签字但不影响结算的效力。
2.彻底反驳装修质量问题的抗辩：从法律规定和案件事实两方面论证，双方未约定装修质量检验期限，上诉人在装修完工后至一审起诉前，经原告多次催要工程款均未提出质量异议，且装修完毕已超过二年法定异议期限，根据《民法典》相关规定，应视为装修质量符合约定，上诉人的质量抗辩无事实和法律依据。
3.维护一审证人证言的证明效力：向二审法院说明，一审证人朱某磊系上诉人食品公司的工作人员，其证言能够客观反映装修承揽的促成及施工过程，其余证人证言与微信聊天记录、结算单等证据相互印证，形成完整证据链，证人身份不影响证言的客观真实性，一审法院采信证言符合法律规定。
4.论证一审判决的合法性与正确性：针对上诉人的上诉理由，逐一指出其无任何新证据予以佐证，上诉主张均系单方陈述，一审法院结合在案证据认定事实清楚、适用《民法典》承揽合同及自然人独资公司债务承担的相关法律规定准确，裁判结果合法合理，请求二审法院驳回上诉、维持原判。
5.明确连带清偿责任的法定依据：强调上诉人李某作为食品公司唯一股东，在一、二审中均未提交任何证据证明其个人财产独立于公司财产，根据法律规定，应对公司涉案债务承担连带清偿责任，一审该认定符合法律规定，应予维持。
五、案件结果
山东省德州市中级人民法院经审理，完全采纳魏书新律师的代理意见，依法作出终审判决：
1.驳回上诉人某食品公司、李某的全部上诉请求；
2.维持山东省夏津县人民法院一审民事判决，即判令某食品公司支付被上诉人装修款 31498 元及利息（以 31498 元为基数，自 2022 年 10 月 1 日至实际给付之日止，按年利率 5.475% 计算）；
3.李某对上述债务承担连带清偿责任，且与食品公司共同支付被上诉人保全申请费 335 元；
4.二审案件受理费 588 元，由上诉人某食品公司、李某共同负担。
本案二审胜诉，被上诉人的核心权益得到全面维护，成功实现全额装修工程款及利息、保全费的赔付主张。
六、律师点评
魏书新律师结合本案一、二审审理结果及承揽合同纠纷的司法实践，作出如下专业点评：
1.事实承揽合同关系的认定，以实际履行行为为核心：司法实践中，未签订书面承揽合同并不影响合同关系的成立，只要一方按照另一方的要求完成一定的工作成果，另一方接受该成果并约定支付报酬，即可认定事实承揽合同关系成立。本案中，原告完成装修施工、被告接受成果并认可工程款数额的一系列行为，是法院认定事实承揽关系的关键，体现了 “实际履行优先” 的裁判原则。
2.单方结算单经相对方认可，可作为工程款认定依据：承揽工作完成后，承揽方提交的结算单虽为单方制作，但若定作方在合理期限内未提出异议，甚至作出付款承诺，应视为对结算数额的认可，该结算单可作为认定工程款的有效依据。定作方以 “无签字确认” 否定结算效力的，若无相反证据佐证，法院不予采信。
3.定作方对质量异议负有法定及时通知义务，超期视为合格：根据《民法典》规定，当事人未约定检验期限的，定作方应在发现或应当发现工作成果质量不符合约定的合理期限内通知承揽方，自接受成果之日起两年内未通知的，视为质量符合约定。本案中，被告在装修完工后两年多未提出质量异议，其以此拒付工程款的抗辩自然无法得到法院支持，该规则旨在督促定作方及时行使权利，维护交易秩序的稳定性。
4.自然人独资公司股东的连带责任，举证责任倒置：对于自然人独资的有限责任公司，法律规定股东应对个人财产独立于公司财产承担举证责任，若股东无法提交验资报告、财务审计报告等有效证据证明财产相互独立，应对公司债务承担连带清偿责任。本案中，李某作为唯一股东未完成举证义务，法院判令其承担连带责任，是该法律规定的典型适用，也为债权人追讨此类公司债务提供了法律保障。
5.二审中无新证据的上诉主张，难以推翻一审有效判决：民事诉讼中，上诉方应对其上诉主张提供相应证据予以佐证，若仅有单方陈述而无新证据，且一审判决依据的证据确实、充分，适用法律正确，二审法院一般会驳回上诉、维持原判。本案中上诉人的上诉理由均无证据支撑，最终败诉也印证了 “谁主张，谁举证” 的民事诉讼核心举证规则。
6.承揽合同履行中，应注重留存交易及沟通证据：承揽方在无书面合同的情况下，应注重留存施工凭证、成果交付证据、与定作方的沟通记录（如微信、短信）等，尤其是工程款结算及催要的相关记录，该类证据是证明事实合同关系、工程款数额及催要事实的核心，可为后续维权提供坚实的事实依据。