资本显著不足时的深石原则

律师观点分析

基本案情：中誉XX系周XX独资企业，2013年7月30日注册成立时注册资本为100万元，2014年4月25日变更为2000万元，2018年11月29日，法院裁定受理对该公司的破产清算申请，经对账，公司向周XX出具确认书一份，确认截至2018年11月29日公司尚欠周XX借款本息共计2.8亿元，周XX于2019年3月将其中1.8亿元转让给陈某、760万元转让给张X，后周XX就剩余借款本息9240万元向管理人申报普通债权 争议焦点：是否应当确认周XX对中誉XX享有9240万元债权 法院判决：2013年公司注册资本仅为100万元，2014年增资后注册资金亦只有2000万元，基于此却启动了1亿多元的土地项目以开发房地产，注册资本明显不足以维系公司经营。虽然企业通过各种方式筹资弥补注册资金不足，启动并推动了项目的部分建设，但后期明显缺乏资金维持公司经营和推进项目，这一状态一直无明显改善，最终公司进入破产程序。且根据周XX提供的公司资金来源明细显示，除了注册资金外，还包括向他人借款及经营收入等，而周XX向公司出借的款项合计超过公司资金来源的50%，可以认定公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集达到了显著依赖的程度。 综上，公司注册资本明显不足以负担公司正常运作，公司运作依靠向股东或实际控制人负债筹集，股东或实际控制人因此而对公司形成的债权，应确定为劣后债权，安排在普通债权之后受偿。