2020年1月，英格兰银行（Bank of England）发布了LIBOR过渡路线图[2]，目标于2020年第3季度末之前叫停贷款人继续发行将存续到2021年底之后的与LIBOR相关的产品。由于前期准备工作的繁重，这项目标能否达成一直以来受到业界质疑。从实际操作情况看，随着新冠疫情（COVID-19）对世界金融局势影响的持续扩大，从LIBOR过渡到无风险利率（Risk Free Rate）的进程更进一步放缓。

2020年4月29日，包括英国无风险利率工作组（Risk Free Rate Working Group，以下简称“工作组”）、金融行为监管局（Financial Conduct Authority，以下简称“FCA”）以及英格兰银行在内的英国监管机构发表联合声明，承认新冠疫情将导致贷款市场LIBOR过渡的延误，并指出原设定于2020年第3季度末之前停止贷款人发行LIBOR相关产品的目标不再可行。为保证疫情下信贷向实体经济的平稳流动，2020年第4季度有必要继续沿用LIBOR，而原定于2020年第3季度末停止贷款人发行LIBOR相关的产品的计划随之也被推迟到了2021年第1季度。虽然将于2021年底停止公布LIBOR的计划并没有被打破，但由于疫情造成的LIBOR过渡进程放缓为借贷双方提供了更为宽松的缓冲期[3]。

我们将调整过后的过渡方案时间轴[4]整理如下，供借贷双方参考，以便充分准备以应对2021年底LIBOR的消亡。

按照英格兰银行公布的现行过渡路线图，借贷双方需要从现在开始审查与LIBOR相关的存量贷款协议，尽快且不晚于2021年第3季度末之前完成对所有LIBOR相关贷款协议替代利率条款和/或其他替代方案的拟订。如果当事方于2021年第3季度末仍未完成LIBOR相关替代方案的协商，至少需要保证留有充分的后备选项，而不至于在面临2021年年底停止发布LIBOR时大量存量合同需要在短时间内迅速转换替代利率的困境。就目前工作组、FCA、英格兰银行和贷款市场协会（Loan Market Association，以下简称“LMA”）等英国监管机构公布的信息以及市场动态来看，我们认为在未来半年至一年内此问题将受到来自各方的密切关注，会有更加完善的征求意见稿和/或建议稿出台，实践中也会涌现越来越多转换替代利率的案例以供大家参考借鉴。

按照时间轴的设定，所有涉及LIBOR的金融产品均需要在未来的一年中完成向其他替代利率的转换。具体到贷款期限将持续到2021年末之后（即LIBOR消亡后）的贷款合同，我们将根据其是否已经签署以及签署时间点的不同分为以下三种类别，分别梳理并提供相对应的解决方案。

（一）已经签订且将存续到2021年末及以后的存量贷款协议

对于已经签署且在2021年末未到期的贷款协议，借贷双方需要在2021年第3季度前完成协商并尽可能过渡到LIBOR的替代利率。对于此类存量合同，具体的解决方案有如下两种：

1、利率转换协议征求意见稿（the Exposure Draft Rate Switch Agreement）

2020年9月11日， LMA发布了利率转换协议征求意见稿（以下简称“利率转换协议”），为LIBOR过渡提供了“硬连线 （hardwired）”的方法。利率转换协议旨在协助借贷双方将替代利率从LIBOR转换为其他无风险利率，例如英镑下的SONIA（Sterling Overnight Index Average）；美元下的SOFR（Secured Overnight Financing Rate）等，从而通过当事方签署利率转换协议的方式在LIBOR消亡前确定新的替代利率，一步到位，从而达到避免当事方进行后续谈判和修订贷款协议的目的。

2、替代屏幕利率条款和补编（Replacement of Screen Rate Clause and Supplement）

LMA发布的替代屏幕利率条款（Replacement of Screen Rate Clause）为贷款协议的当事方提供了相较于直接约定新的替代利率而言一种需要较低合意阈值而更有弹性的解决机制，该条款不要求借贷双方在当下就新的替代利率达成统一意见，而是约定一系列阶梯性条款，有待当事方在未来某个约定的时间点或达到某个触发点，再次协商决定新的替代利率。

自2018年5月以来，LMA发布并更新了数版针对LIBOR过渡的替代屏幕利率条款，最近一次更新于2018年12月。2020年8月，工作组公布了对替代屏幕利率条款的补编（supplement to the LMA's Replacement of Screen Rate Clause，以下简称“补编”）。该补编为当事方提供了可以选择触发屏幕利率替代事项（Screen Rate Replacement Event）的框架，从而给予了借贷双方更充分的自由度。

替代屏幕利率条款及其补编为贷款协议当事方提供了一种快速且相对更有助于规避争议的解决方案。该解决方案不需要当事方立即决定新的替代利率，而是通过折中的方法解决当下的燃眉之急，同时给之后的协商留足余地。

（二）拟于2021年3月31日之前签署的新贷款协议

对于将于2021年3月31日之前签署的并存续到2021年末及以后的新贷款协议，借贷双方需要重点关注LIBOR转换并过渡到其他替代利率的条款。除考虑上述利率转换协议以及替代屏幕利率条款和补编这两种方案外，如果当事方在现阶段或未来可预见的短时间内能够商议并就替代利率达成合意，可以考虑直接以新的替代利率而非LIBOR起草贷款协议，从而免去之后处理与LIBOR过渡有关的工作。

根据工作组于2020年9月更新的路线图，自2020年9月30日起，贷方应已具备向其客户提供非LIBOR相关产品的能力。因此，乐观预期下目前许多贷方或许已经能够向借方提供固定利率贷款或其他基准利率下的贷款来应对LIBOR消亡的情形。但是比起制定相对独立的固定利率来看，目前使用LIBOR的大多数当事方都更倾向于参考如SONIA和SOFR等无风险利率。

2020年2月，LMA发布了分别针对于SONIA和SOFR的两份复合无风险利率贷款协议（Compounded SOFR Based US Dollar/SONIA Based Sterling Term and Revolving Facility Agreement，以下简称“复合无风险利率贷款协议”）的征求意见稿。这两份复合无风险利率贷款协议没有提及LIBOR的转换机制，而是从一开始就将SONIA或SOFR作为相关基准利率。然而，考虑到如果直接约定其他无风险利率可能需要贷方内部系统操作调整，从而为该种无风险利率带来一定不稳定性，且如果当事方为不同法域下主体，则可能面临不同程度的监管合规等问题。另外，该复合无风险利率贷款协议目前仅作为征求意见稿，而非LMA发布的正式建议稿，因此当前阶段直接适用该复合无风险利率贷款协议的操作难度和实用价值值得考量。

我们需要提醒的是，如果当事方直接以新的利率（譬如SONIA或SOFR等无风险利率、固定利率和/或其他银行基准利率等）直接起草贷款协议，则需要对未来可能产生的经济盈亏、该利率的存续等问题作出合理评估后再行决定。

（三）拟于2021年3月31日之后签署的新贷款协议

对于拟于2021年3月31日之后签署且将存续到2021年末及以后的新贷款协议，根据工作组目前公布的路线图，届时贷方应停止发布LIBOR相关的一切金融产品。因此，彼时借贷当事方应直接以新利率，而非LIBOR，对贷款协议进行起草。

前文我们根据贷款协议是否已经签署以及签署时间的不同，分别讨论了每一时间段内可供当事方选择的LIBOR过渡方案，即1. 签署利率转换协议作为对原贷款协议的补充协议；2. 在原贷款协议基础上增加替代屏幕利率条款和补编；以及3. 针对未签署的贷款协议，直接以新的替代利率起草。针对这三种方案的优缺利弊，我们将逐一作出评述。

（一）利率转换协议

针对签署利率转换协议作为对原贷款协议的补充协议的方案，其优势在于在LIBOR消亡前就能够确定新的参考利率，一步到位，从而避免当事方进行后续谈判和修正贷款协议的需求。

但是，使用此方案的贷方需要考虑新的替代利率（如SONIA）与当前使用LIBOR的贷方后台系统和程序适配问题。例如，目前市场上用以计算复合SONIA（compounded SONIA）的方法有两种，分别为无观察偏移的回溯（lookback without observation shift）和有观察偏移的回溯（lookback with observation shift）。这两种不同机制的计算方式对贷方的内部贷款管理系统和流程均有不同的要求。因此贷方后台是否适配成为能否使用该利率转换协议的重要因素。此外，一步到位的另一面即为可能给当事方留有的空间和灵活性的缺失。

（二）在原贷款协议基础上增加替代屏幕利率条款和补编

针对在原贷款协议基础上增加替代屏幕利率条款和补编的方案，其优势在于为借贷双方提供了一种快速且相对更能规避争议的解决方案。该解决方案不需要当事方立即决定新的替代利率，而是给之后的协商留足余地。

然而，此折中方案也会给当事方带来一些不便之处。该方案从设立初即假设了当事方会就替代基准利率进行后续谈判。因此，当事方将不可避免地需要在未来的某个时间点就LIBOR过渡问题进行进一步的谈判，并将进一步谈判的结果通过对原贷款协议修订的形式正式记录在案。此外，在2020年8月公布的补编中，要求当事方应当真诚协商（in good faith）。在发生争议时，英国法院可能会根据协议的实质而非形式对当事方是否是出于真诚协商的目的进行考量，因此可能存在因法院的自由裁定而影响条款在英国法下可执行性的风险。如果借贷双方选择使用此种解决方案，需要在起草具体条款时特别小心，最好交由专业的律师处理。

（三）以新的替代利率起草

针对未签署的贷款协议直接以新的替代利率起草的方案，其优劣与利率转换协议类似。一方面可以免去之后进行与LIBOR过渡的谈判与修订有关的进一步工作，但另一方面，该方案对贷方后台实际操作中的适配性要求较高，且在对预期经济利益的计算上不确定性较大，同时给当事方提供的灵活性程度也较低。也正是由于这些原因，导致目前LMA公布的复合无风险利率贷款协议中留白较多，进一步给当事方起草完整全面的贷款协议增加了难度。在目前的实践中，除在市场上非常有竞争力的当事方外，鲜少有当事方选择尝试用此种方案“硬着陆”。

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