股东与公司注销税务登记行为不具有法律上的利害关系，不具有提起行政诉讼的原告主体资格

基本案情　　

张某与杨某均系上海XX有限公司(以下简称XX公司)股东，各占股50%，杨某为公司法定代表人、执行董事兼总经理。国家税务总局上海市奉贤区税务局(以下简称奉贤税务局)于2020年5月23日核准XX公司税务注销。张某认为奉贤区税务局核准注销的行为是违法的，要求撤销奉贤税务局于2020年5月23日对XX公司的税务注销登记并将XX公司税务恢复至注销前的正常状态。

一审情况

一审法院认为，依照《最高人民法院关于适用行政诉讼法的解释》第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。本案中，张某与XX公司税务注销登记行为之间，存在张某与XX公司之间的股权关系，即张某系XX公司的股东，其对公司的股东权益应首先通过债权债务的民事法律途径解决。张某提起本案诉讼的理由和请求，都证明了其认为XX公司的税务注销登记实际上损害了其债权。且XX公司现仍处于工商登记的“存续(在营、开业、在册)”状态下，张某的股东权益仍可向XX公司直接主张实施。本案中，张某与奉贤税务局对XX公司税务注销登记行为，不具有行政诉讼法之间的利害关系，故张某不具有提起行政诉讼的原告主体资格。综上，一审法院裁定驳回张某的起诉。

二审情况

裁定后，张某不服，认为张某作为XX公司的股东，与XX公司之间并非单纯的债权债务关系，还享有知情权、表决权等权利。奉贤税务局在XX公司未提交税务注销材料的情况下，核准注销登记的行为违反相关法律规定，张某与XX公司注销税务登记的具体行政行为有法律上的利害关系，张某具备原告主体资格。故上诉至上海市第一中级人民法院，请求撤销原裁定，责令原审法院继续审理本案。

二审法院认为，当事人提起行政诉讼，应当符合行政诉讼法规定的起诉条件。张某认为其系XX公司股东，奉贤税务局核准XX公司税务注销的行为侵犯了其股东权益。但综观税务机关税务登记相关法律规定来看，公司股东的知情权、表决权等民事权益均非税务机关办理税务登记事项应予考虑因素，张某主张的股东权益可以通过民事诉讼等途径实现，故张某与涉案税务注销登记行为不具有法律上的利害关系。张某不具有提起本案诉讼的原告主体资格，原审裁定驳回其起诉并无不当，应予维持。张某的上诉请求不能成立，裁定驳回上诉，维持原裁定。

律师总结

本案因股东之间的纠纷而引发。张某因不满杨某擅自注销公司税务登记，侵害其股东权益，以主管税务机关的注销税务登记行为违法为由，提起行政诉讼。一审、二审法院均认定张某与被诉的具体行政行为不具有法律上的利害关系，张某不具有提起本案诉讼的原告主体资格，裁定驳回张某的起诉。我们认为，因XX公司仍处于工商登记的“存续(在营、开业、在册)”状态下，张某的股东权益完全可通过民事诉讼程序向XX公司直接主张实施。张某可在民事案件胜诉后再向主管税务机关申请将XX公司税务登记恢复至注销前的正常状态。

案件来源：

上海市闵行区人民法院(2020)沪0112行初805号行政裁定书

上海市第一中级人民法院(2021)沪01行终144号行政裁定书