在公司经营过程中，因为各种原因，公司的一部分股东打算放弃分红的权利，而向某些股东进行定向分红。这种诉求是否符合公司法的规定？公司是否可以向某些股东定向分红？定向分红的实践应用如何？这篇文章需要回答这三个问题。
一、原则上按照实缴出资比例分红
根据《公司法》第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 根据上述规定，原则上，公司股东应当按照实缴出资比例分红，这体现了谁出资谁受益的原则。
二、全体股东可以约定不按照出资比例分红
根据《公司法》第三十四条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。根据本条规定，需要注意以下法律要点：
一是约定不按照出资比例分红，必须由全体股东的同意，而不适用一般公司决议中的1/2以上表决权同意或特殊决议中的2/3以上表决权同意。也就是说，只要有股东不同意，哪怕是持股比例很小，也不能做出不按照出资比例分红的决议。例如， 游代萍与昆明西山土地房屋开发经营（集团）有限公司股权确认纠纷[云南省高级人民法院（2008）云高民二终字第197号]中认为，开发集团以低股价分配股份的行为，究其实质就是变相分红，但分红又不按实际出资比例，显然损害了部份中小股东的利益。 该股份认购方案除非全体股东一致认可，否则应为无效。而前述事实表明，有7名股东已经当场表示不认可，故在此情况下，开发集团强行通过《关于认购部分股本的方案》并形成股东会决议，该股东会决议应当确定为无效。虽然开发集团辩称是为了建立奖励机制，但既然奖励内容已经损害了其他股东的利益，就必须获得其许可，否则也应无效。
二是，约定不按照出资比例分红，既包括不按照实缴出资比例分红，也包括无论是否实缴出资都可以按照比例分红，也包括不按照实缴或者认缴的出资比例分红等等；既可以向某一类股东分红，也可以向某一个股东分红，不论是自然人还是法人股东。
三是，股东关于不按照出资比例分红的约定，既可以是在作出分红决议时进行约定，也可以事先作出约定。事先进行约定的，还可以设置有条件的分红权或可调节的分红比例，该等约定都不违反《公司法》的规定，是有效的。
这些都充分体现了公司法的“意思自治原则”。也就是说，如果全体股东没有特别决议，公司法以“资合性”原则为优先原则处理公司分红；如果全体股东具有特别决议，那么以“意思自治原则”为优先，提前公司法的“人合性”原则。
三、公司向某些股东定向分红的情形有哪些？
如前所述，全体股东同意的话，公司可以向某些股东定向分红。在法律实践中，这种分红例外原则如果运用得当可能有大用处。具体来说，公司向某些股东定向分红可以运用到下列情形：
1、允许个别股东通过分红方式提前收回出资
如果公司符合分红的条件，同时全体股东约定好了某些股东投资一段时间后可以提前收回出资，那么，通过全体股东决议方式，就可以让个别股东通过分红方式提前收回出资，这是符合公司法规定的，不构成抽逃出资。如果没有经全体股东决议，则很可能构成抽逃出资。例如，最高人民法院审理的再审申请人赵长勋因与被申请人辽宁中智房屋开发有限公司股权确认纠纷一案[（2013）最高法民申字第286号]最高法院认为：“股东分红依法应由股东会作出决议。本案中，中智公司未经法定程序，在其他股东未分红的情况下，单独给付赵长勋预期分红，作为买断其股权的对价，存在损害其他股东和公司债权人合法利益的可能性。鉴于中智公司退还赵长勋1500万元股权投资款和1000万元红利后，双方没有办理相应的减资或股权变更手续，赵长勋亦否认上述行为为退股，从而导致赵长勋在已没有实际出资的情况下仍具有股东身份并继续享有股东权利。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条之规定，赵长勋的上述行为属于‘其他未经法定程序将出资抽回的行为’，应认定为抽逃出资。”
2、可以通过定向分红做管理层虚拟股权激励
很多公司，尤其是规模比较小的公司，管理层往往缺少股权激励，也很难有足够的资金持有公司较多的股份；即使有，大股东也很难让管管理层持有太多的股份，以免失去对公司的控制权。此时，大股东可以考虑通过定向分红分红的方式做管理层虚拟股权激励。这样，大股东可以通过放弃部分或者全部分红，用来激励持股比例很少的管理层，让持股比例很少的管理层可以得到更多的业绩分红，这样就容易激励管理层，和公司的长远目标结合在一起。因此，公司法规定分红例外情形，也为公司采取虚拟股权等方式的股权激励等留了空间。
3、调整股东之间不同的利益诉求
随着公司的不断发展壮大，引进的外部股东之间利益也不完全趋向一致。一般来说，创始股东首先关注的就是自己对公司的控制力问题，其次，才是关注的分红和股权套现收益；但对引进的财务投资者来说，一般不会谋求对公司的控制，主要关注的是公司的分红和未来股权套现收益。针对此，可以考虑对一些重视分红和现金流的财务投资者，尤其是当大股东的单个持股比例较低，按照持股比例没有对公司的绝对控制力时，可以考虑增加对财务投资者的分红，同时要求这些财务投资者减少或放弃其股份表决权。这样的安排，突破了按照出资比例分红的僵化规定，可以照顾不同性质股东的利益诉求。
4、根据出资性质的不同，安排不同的分红规则
根据公司法第二十七的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。因此，在公司成立或者后续发展过程中，很多股东缺少现金，往往会用非货币财产作价出资，但现金出资的股东对非货币财产的估值和后续起的作用拿不准。此时，可以考虑通过不按照出资比例分红的方式，限制或降低非货币财产出资的股东的分红比例，降低前期非货币出资的不确定性风险。
四、总结
综上所述，公司可以向某些股东进行定向分红，但应当由全体股东决议通过，否则可能被认定为抽逃出资等侵犯公司和其他股东利益的行为。这种不按照出资比例分红的特别约定，可以用来调整不同股东之间的利益诉求，从而有利于公司整体利益的平衡。
