企业增资后股权会被稀释吗？股东如何防止股权被稀释？

企业增资后股权会被稀释吗？股东如何防止股权被稀释？

转载自华律网 

有些创业者在公司股权处理上，一开始就让投资人占了控股权股份，丧失了事业的控制权，公司发展起来后，却被投资人赶走。

那么，企业公司增资后股权会被稀释吗？股东如何防止股份被稀释？↓↓↓

什么是股权融资

股权融资是指企业公司的股东愿意让出部分企业公司所有权，通过企业公司增资的方式引进新的股东的融资方式。

股权融资所获得的资金，企业公司无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业公司的赢利与增长。

股权融资的特点决定了其用途的广泛性，既可以充实企业公司的营运资金，也可以用于企业公司的投资活动。

股权融资特点

1、长期性：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还;

2、不可逆性：企业公司采用股权融资勿须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场;

3、无负担性：股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。对大多数中小企业公司来说，较难达到上市发行股票的门槛，私募成为民营中小企业公司进行股权融资的主要方式。

什么是股权稀释

股权稀释，有两个层面上的理解。

一是企业增发股份，导致原持股股东手里的股份占比降低，股权被稀释，原持股股东一般指的就是创始人团队。

二是当企业追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或者产生配股，转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值就被稀释了。

如何防止股权被稀释？

实际上很多创业者或企业家，在需要借助外部资本扩大规模时，都会面临股权被稀释，甚至到最后被投资人踢出局的结果。以下几点可以借鉴：

1

保持适当的融资节奏

企业公司如果正常良好发展，创始人要有精明的打算，什么阶段融多少资要有一个比较精准的判断，早期的股价比较便宜，发展得越好，溢价越高，每次的融资额足够用到下一次融资，比如刘强东，就是一个绝对的融资高手，到目前还没给股东带来利润，但是不计其数的机构等着投。越到后面通常价格越高，等量资金稀释的比例越低。

2

投票权未必就等同于股份份额

管理层激励一般可以通过间接的方式，例如通过创始人控制的持股平台公司间接持股，这样管理层可以要求变现，可以分红，但是没有投票权。或者通过一定的安排和协议，将分红权和投票权分离。

3

学习借鉴成功企业

可以学习华为，高管离开公司，可以立即以现金变现，但是股份必须交出来。多学习借鉴基本运作比较成功的企业公司。创始人可以进行AB股设置，比如京东的刘强东。京东上市后他的收益权比较低，但投票权叠加比较高，对公司控制权很大，这是其精妙之处。

此外，值得借鉴的是，阿里巴巴马云的做法是采取合伙人制度，大家所持股权很分散，但都听马云的，使得马云能间接控制阿里巴巴的决策。

如果能像华为的任正非那样永不上市，创始人也许永远都有主动权。华为内部的股权股份结构中，任正非自己只持有1.4%股份，其余都是由公司员工持股，但他无疑是华为的灵魂。

4

融资协议加入相关条款

A轮、B轮、C轮融资，股权不被稀释的秘密到底是什么？一般情况下，创业企业公司融资可以分为以下几个阶段：

创立：自己出注册资本金

天使：投资人“看人下菜”

A轮：经过基本验证，具有可行性

B轮：发展一段时间，公司还可以

C轮：继续发展，看到了上市希望

IPO：投资人要套现离场

在公司各轮融资的过程中，为了避免新投资人加入造成老投资人股份贬值，股权投资基金都会在融资协议中加入：

01

反稀释条款

如果没有这项条款保护，投资人极有可能被恶意淘汰出局。

比如，创业者可以进行一轮“淘汰融资”， A轮投资人购买价格是每股1块钱，但是B轮进行每股5分钱融资，使当前投资人被严重稀释而出局。

反稀释包括两个内容：防止股权股份比例降低，防止股份贬值，条款主要针对可转换优先股。

防止股权比例降低

防止股权比例降低，两个条款可以起到作用：

第一，转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、合并等情况时，优先股的转换价格作相应调整。

举个例子：

优先股按照10元/1股的价格发行给投资人，初始转换价格为10元/1股。后来公司决定将每1股拆5股，进行股份拆分，则优先股新的转换价应该调整成2元/1股，对应每1股优先股可以转为5份普通股。

第二，优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权选择继续投资，并且获得至少与其目前股权股份比例相应数量的新股。

防止股份贬值

公司在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会担心由于下一轮降价融资，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。

实践中，主要有两种形式：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

02

完全棘轮条款

如果公司后续发行的股价低于原有投资人的转换价格，那么原投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。

在这个条款下，哪怕公司以低于原有优先股的转换价格只发行了10股股份，所有上一轮发行的优先股转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

举个例子：

如果A轮融资200万元，按每股优先股10块钱的初始价格共发行A轮20万股优先股。在B轮融资时，优先股的发行价跌为每股5块钱，则根据完全棘轮条款的规定，A轮优先股的转换价格也调整为5元，则A轮投资人的20万优先股就可以转换为40万股普通股。

完全棘轮条款是对投资人最有利的方式，公司经营风险完全由企业公司家承担，所以通常会加入一些限制性条件，比如：只在后续第一次融资（B轮）才适用；在本轮投资后的某个时间期限内（比如1年）融资时才适用。

03

加权平均条款

在该条款下，如果后续发行的股价低于A轮的转换价格，那么给A轮优先股重新确定转换价格时，既要考虑新一轮的发行价格，还要考虑股份数量。

加权平均条款有两种细分形式，广义加权平均和狭义加权平均，区别在于对后轮融资时的已发行股份及其数量的定义：

广义加权包括已发行的普通股、优先股可转换成的普通股、可以通过执行期权等获得普通股数量。狭义加权只计算已发行的优先股能够转换的普通股数量，不计算普通股和其他可转换证券。

广义加权平均时，完全稀释的股份数量很重要，投资人要确认跟创业者的定义是一致的，即包括所有已发行和将发行的股份（优先股转换、执行期权和认股权股份、债转股等）。

04

条款博弈

企业公司家在跟投资人就反稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，可能得到不同的谈判结果。

01

争取“继续参与”条款

企业公司主会要求：优先股股东要想获得转换价格调整的好处，必须参与后续的降价融资，购买等比例的股份。如果不愿意参与，其转换价格不能调整。

02

列举大量例外事项

在某些特殊情况下，低价发行股份也不应该引发防稀释调整，所以这通常是双方谈判的焦点。

03

法律文本协议

各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。

投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

对于创业者来说，股权稀释带来的后果就是股票全比例缩小，后期甚至会慢慢丧失对公司的控制权，因此掌握一些防止股权被稀释的方法是必要的。