公司增资无效典型案例--

未实际增资侵害股权质权人利益

笔者以裁判文书网公布的【（2018）最高法民终281号】为切入点，浅述股东违规增资，稀释小股东股权，侵害股权质权人利益导致增资无效的问题。

公司增资扩股的目的一般在于优化股权结构、完善治理结构、提升公司的资信度，增强公司的竞争力。特别是现在的创业供公司，往往可以通过数轮的增资扩股，达到上市的目次。

但本案中利明泰公司与九策公司签订股权转让协议，将利明泰公司持有隆侨公司100%的股权转让给九策公司。九策公司以债务承担、现金方式支付股权转让款。

后为保证债权实现，九策公司将其持有隆侨公司100%的股权出质给利明泰公司，并办理了股权出质登记手续。

因九策公司未履行依约支付股权转让款，利明泰公司提起诉讼。

半月后，九策公司作为隆侨公司唯一股东，以股东会决议方式将注册资本由5.6亿元增至18.68亿元，其中隆侨公司控股股东盛康达公司认缴2.4亿元，与盛康达公司同一法定代表人的惠泽津龙公司认缴10.68亿元。隆侨公司股东的持股比例变更为九策公司29.98%，盛康达公司12.85%，惠泽津龙公司57.17%。

盛康达公司认缴注册资本总额为100万元。惠泽津龙公司认缴注册资本总额为300万元。盛康达公司和惠泽津龙公司认缴隆侨公司出资的日期均为隆侨公司经营期限届满前两日。因公司资本实行认缴制，截至庭审期间两公司对隆侨公司尚未实际出资。

利明泰公司因在执行中发现九策公司持有的隆侨公司股权比例从100%减至29.98%，损害了其合法权益，故提起诉讼。

本案经两审人民法院审理，最终最高人民法院认为：

在公司注册资本认缴登记制之下，公司经过增资扩股，如果新股东加入导致原股东持股比例发生变化，则新股东认缴的出资是否到位，直接影响到原股东所持股份对应的公司资产价值是否发生改变。如果新股东认缴出资实际到位，因有新的出资注入公司，虽然原股东持股比例发生变化，但其对应的公司资产价值并未变化，进而，以增资扩股前所持股份设定的质押权通过优先受偿所能获得的实际利益亦未发生变化。如果新股东认缴的出资未实际交付，公司的实际资产价值并未改变，则原股东持股比例的减少，必然导致所对应资产价值的减少，以增资扩股前所持原比例股份设定的质押权，在股份比例减少后通过优先受偿所能获得的实际利益亦会减少。

同时，九策公司因持股比例降低而失去对隆侨公司的经营决策和控制权，存在致使九策公司所持股份原有的控制权溢价利益受损、实际市场价值降低的可能，进而影响利明泰公司质权的实现。因此，案涉增资扩股行为损害了利明泰公司的利益。

最高人民法院终审判决认为：隆侨公司的增资扩股行为无效。

律师观点：

1、利明泰公司虽非隆侨公司的股东或债权人，但其作为股权质权人，对隆侨公司相应股份享有优先受偿权，在该增资扩股行为影响利明泰公司合法权益的情况下，利明泰公司作为增资扩股关系之外的第三人有权以恶意串通损害第三人利益为由提起诉讼。

2、新股东认缴出资未实际出资到位，必然导致已经减少的持股比例所对应的资产价值减少，股权质权人基于已经减少的持股比例行使优先受偿权获得的利益亦会减损。

3、本案中增资扩股行为具有明显的恶意

增资扩股的时点：确认隆侨公司承担债务的判决做出后半月内，九策公司作为唯一股东即通过隆侨公司增资扩股决议。

增资扩股的主体：新增资本分别由隆侨公司控股股东惠泽津龙公司及与该公司法定代表人一致的盛康达公司认缴，三方存在关联关系。

增资能力：认缴出资的两公司注册资本较少，与其认缴出资额差距悬殊。

增资期限：各方认缴出资的期限为隆侨公司经营截止日期前两日。可见，隆侨公司的实际价值并未因增资扩股而增加，增资扩股并无合理的商业目的和经营目的，新增资本的认缴期限对于增强隆侨公司的资信度、竞争力和经营能力并无实际意义，而与九策公司关联的盛康达公司、惠泽津龙公司在没有实际投入的情况下取得了隆侨公司的控制权。

综上，隆侨公司增资扩股行为具有明显的恶意，应当认定无效。