首批打击危废环境违法犯罪典型案例公布

　　生态环境部日前公布第一批6个打击危险废物环境违法犯罪典型案例，包括天津市武清区刘某某非法收集处置废铅蓄电池涉嫌污染环境犯罪案，江苏省苏州市胡某某等人跨省非法倾倒填埋酸洗污泥污染环境罪案，浙江温州罗某等人通过渗坑方式倾倒危险废物涉嫌污染环境罪案，浙江温州陈某、韩某非法处置危险废物涉嫌污染环境罪案，广西河池朱某某违法倾倒危险废物涉嫌污染环境罪案，重庆市丁某某等非法倾倒危险废物涉嫌环境污染犯罪案等。

未经配偶同意,股东擅自对外转让股权的效力如何认定?

　　裁判要旨

　　股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。未经配偶同意，股东擅自对外转让股权的，不影响股权转让合同效力;如果夫妻一方与第三人恶意串通，签订股权转让合同以转移夫妻共同财产，侵害配偶一方的财产共有权的，该股权转让合同无效。

　　案情简介

　　一、兰德玛克公司成立于1997年5月27日，注册资本1亿元，原股东为张旭华、马方、谷群，其中张旭华实缴出资额为6600万元，持有该公司66%的股权。

　　二、邱宏运与张旭华于1990年4月28日登记结婚。2014年，二人开始离婚诉讼，天津市第二中级人民法院于2017年7月10日作出终审判决，准予邱宏运与张旭华离婚。

　　三、2016年7月28日，张旭华与鑫意祥公司签订《抵债协议》，约定：因双方曾签订《定做买卖合同》，张旭华欠鑫意祥公司合同款4700万元及逾期利息;为尽快兑现上述款项，张旭华自愿以其享有的兰德玛克公司66%股权折抵4700万元合同价款及逾期利息，鑫意祥公司同意受让该股权。

　　四、2016年10月8日，兰德玛克公司全体股东一致通过如下股东会决议：同意张旭华与鑫意祥公司签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。2016年10月11日，张旭华与鑫意祥公司签订《股权转让协议》，次日将案涉股权变更登记至鑫意祥公司名下。

　　五、后邱宏运向本案一审法院提起诉讼，要求确认上述合同无效，天津高院判决张旭华与鑫意祥公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效。

　　六、张旭华、鑫意祥公司不服一审判决，向最高院提起上诉。最高院最终判决：驳回上诉，维持原判。

　　裁判要点

　　本案的争议焦点是张旭华与鑫意祥公司签署的《股权转让协议》是否有效?

　　一、邱宏运主张涉案股权是夫妻共同财产，张旭华未经其同意擅自对外转让股权的行为无效，邱宏运的该主张缺乏法律依据。《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此，股权并非单纯的财产权，系集身份、财产与管理等权利于一体的综合性民事权利，其具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。判决张旭华是否有权对外转让股权，应首先适用公司法的相关规定。

　　在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。由此可见，股权的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。本案中，兰德玛克公司就张旭华转让涉案股权形成了股东会决议，其他股东自愿放弃了优先购买权，因此张旭华决定对外转让涉案股权不违反法律规定。

　　二、判断张旭华与鑫意祥公司是否存在《定做买卖合同》中约定的真实交易关系成为认定涉案《股权转让协议》效力的关键所在。张旭华、鑫意祥公司提供的现有证据明显不足以证明双方之间存在真实的交易关系。由于张旭华、鑫意祥公司不能证明双方之间发生真实的定做买卖交易关系，双方签订的《抵债协议》明显缺乏事实依据，现有证据亦不能证明鑫意祥公司作为案涉股权的受让方已经支付了合理对价。

　　鉴于双方签订案涉《抵债协议》《股权转让协议》及其股权变更登记等行为均发生于张旭华与邱宏运离婚诉讼期间，案涉股权系张旭华与邱宏运的夫妻共同财产，张旭华在鑫意祥公司未支付合理对价的情况下，将其所持有的兰德玛克公司股权全部转让并变更登记于鑫意祥公司名下，且其虚假交易行为在客观上也对邱宏运的合法权益造成了损害。根据合同法第五十二条第二项的规定，最高院最终认定张旭华与鑫意祥公司签署的《股权转让协议》无效。

　　实务经验总结

　　一、婚姻关系存续期间，以夫妻共同财产投资于有限责任公司而登记于夫妻一方名下的股权，该股权的财产权及其收益原则上属于夫妻共同财产，即夫妻双方对该股权的财产权及其收益共同共有，除非夫妻双方就此作出特别约定。

　　二、基于提高股权流转的效率和维护股权登记的公示公信原则考虑，夫妻关系存续期间，夫妻一方对外转让其名下的股权，只要符合公司法和公司章程的规定，未侵害其他股东的优先购买权，第三人善意有偿受让股权的，原则上不会因为该股权转让行为未获得夫妻另一方的同意而导致转让行为无效的法律后果。

　　三、如果股东以隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产为目的，恶意转让股权，侵害配偶一方的财产共有权，且受让人对此明知的，则配偶一方有权主张该股权转让行为无效。