***投资有限公司与***设备有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

律师观点分析

　　***投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告**XX公司支付原告货款人民币（以下币种均同）480,000元；2.判令被告**XX公司支付原告逾期利息（以202,800元为基数，按年利率9%，自2022年2月27日起计算至实际清偿之日止；以277,200元为基数，按年利率9%，自2022年3月3日计算至实际清偿之日止）；3.判令本案所有诉讼费用由被告**XX公司承担。诉讼过程中，原告明确诉讼请求为：1.判令被告**XX公司支付原告货款480,000元；2.判令被告**XX公司支付原告逾期利息（以202,800元为基数，按年利率9%，自2022年2月27日至实际清偿之日止；以277,200元起计算为基数，按年利率9%，自2022年3月3日计算至实际清偿之日止）；3.判令被告**XX公司支付原告律师费30,000元；4.判令被告刘XX、刘XX对被告**XX公司的上述第1、2、3项诉讼请求承担连带保证责任；4.判令三被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与被告**XX公司于2021年签订《经销协议书》，由此双方形成了业务合作关系，由被告经销原告的产品。同日，原告又与被告**XX公司及被告刘XX、刘XX签订了《自然人连带责任保证担保书》，约定：2021年1月1日起至2021年12月31日期间，丙方对甲方和乙方之间的业务往来而形成的所有债务及因债务而形成的违约金、利息、罚息及追索债务所实际发生的诉讼费、律师费等款项均承担连带担保责任。后，原告与被告**XX公司分别于2021年11月22日、11月23日签订了《经销协议书》项下的八份《工业车辆买卖合同》（合同编200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290），合同约定被告向原告购买型号为HD30-7M叉车八台，每台价款99,000元，总价款合计792,000元。合同签订后，原告按约向被告**XX公司发送了货物，被告**XX公司分别于2021年12月1日收到货物并向原告出具了《现代叉车装备接受确认表》（合同编号：200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290），于2021年12月6日收到货物并向原告出具了《现代叉车装备接受确认表》（合同编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406），根据《工业车辆买卖合同》第10条约定，被告**XX公司应在出库后90日内即付清全部款项，即被告**XX公司应在2022年2月27日前付清四台车辆的全部款项（合同编号：200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290），应于2022年3月3日前付清另外四台车辆的全部款项（合同编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406），如未按期足额付款还应承担9%的逾期利息。2021年11月26日，被告**XX公司支付了八台设备30%的定金，共计237,600元。2021年12月29日，经被告**XX公司同意，原告将与被告**XX公司合作期间产生的返利冲抵了（合同编号：200XXXX1290）部分货款66,400元。而后又于2022年2月24日将与被告**XX公司合作期间产生的A/S费用冲抵了（合同编号：200XXXX1290）部分货款2,900元以及（合同编号：200XXXX1409）部分货款5,100元。至此，合同编号：200XXXX1290的设备货款均已结清。截止至2022年3月3日，被告**XX公司仍未支付剩余七台车辆（合同编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409）的剩余货款，共计480,000元。经原告多次向被告**XX公司催讨，被告至今仍未有还款意向。故原告诉至法院，要求判如所请。

　　***设备有限公司辩称：不同意原告的全部诉请，请求驳回。理由如下：第一，原告起诉三被告案由为买卖合同纠纷，但原告与被告**XX公司实际为代理合同关系，双方签订的《经销协议书》即为代理协议，在签订案涉8份《工业车辆买卖合同》时，原告存在欺诈，合同显失公平，给被告**XX公司造成了巨大的损失，因原告退出中国市场，导致被告**XX公司无法实际代理原告进行叉车的销售，被告**XX公司加盟原告签订《经销协议书》的目的无法实现。第二，案涉车辆全部用于融资租赁，目前车辆还在租赁期间内，但因原告退出中国市场，系统关闭，导致被告**XX公司加盟原告刚满3个月，就因原告欺诈导致无法正常销售，且因原告退出市场，导致市场维修义务只能由被告**XX公司承担，均给被告**XX公司造成了巨大损失。第三，《自然人连带责任保证担保书》中对保证最高额未作记载，因缺乏必要条款，故未在原、被告发生法律效力。第四，被告**XX公司不同意支付律师费，被告刘XX、刘XX不同意对律师费承担连带保证责任。被告不存在任何违约行为，不应当承担，且原告主张律师费的合同依据不充分。

　　**XX公司向本院提出反诉诉讼请求：1.撤销原告与被告**XX公司签订的8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《经销协议书》《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》；2.判令原告赔偿被告**XX公司经济损失500,000元；3.判令反诉费用由原告承担。事实与理由：2021年，被告**XX公司与原告签订了《经销协议书》。自《经销协议书》签订之后，被告**XX公司作为原告的代理人投入巨大资金展开业务，后被告**XX公司得知在签订《经销协议书》之前，原告已决定不在中国发展，其故意隐瞒重大信息导致被告**XX公司造成了无可挽回的损失。被告**XX公司的损失构成如下：（1）2021年11月至2022年9月期间，被告**XX公司为履行与与原告签订的合同，开展业务，在招揽人员等方面支付工资240,956.20元、员工保险60,909.39元；（2）用于接待原告领导购买现代汽车支付购车款80,000元、2021年车辆保险费及燃油费12,103.67元、2022年车辆保险及燃油费32,725.67元、车辆折旧费23,222.21元；（3）运费（含原告向被告**XX公司交货的运费及被告向客户交付的运费、被告**XX公司向原告及客户邮寄快递的快递费）、租赁场地销售案涉车辆的租赁费53,000元。故被告**XX公司提起反诉，要求判如所请，并表示若第一项反诉请求无法得到法院支持，则因案涉合同已无法实际履行，请求法院判令解除8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《经销协议书》《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》，并判令原告赔偿被告**XX公司因合同解除而导致的损失500,000元。

　　***投资有限公司辩称：第一，被告**XX公司已经收到了案涉车辆，并已经支付了部分车款，对欠款事实予以确认，故本案买卖合同关系被告**XX公司是认可的。第二，原告不存在隐瞒重大信息的情况，如被告**XX公司要求撤销或解除8份《工业车辆买卖合同》《经销协议书》《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》，则应当返还原告车辆，且被告**XX公司反诉请求50万元的损失没有依据，原告不同意该项反诉请求。

　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：

　　一、《经销协议书》《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》的签订情况。

　　2021年，原告（甲方）与被告**XX公司（乙方）签订《经销协议书》，约定乙方经销甲方现代品牌的现代叉车全型号产品，乙方接受甲方建议在山东省青岛市、济宁、东营区域内从事协议产品销售以及提供售后服务（第一条）；在本协议中，“经销”是指乙方从甲方购入协议产品，并依据自己的判断和责任，在不违反甲方相关规定的前提下在销售区域内进行转售的活动，其经销模式涵盖本协议第四条约定的销售方式，“售后服务”是指乙方对销售区域内的产业车辆产品的用户提供保修、维修以及原厂配件供应等相关配套服务的活动（第二条）；除本协议外，乙方与甲方另行签订《现货协议书》《产业车辆买卖合同》，并根据该相关协议申请产业车辆产品以及原厂配件供货，双方应严格按照《现货协议书》《产业车辆买卖合同》的约定交付、保管协议产品、支付货款，并履行其他相关义务（第三条第1款）；甲方对乙方的债权包括：（1）因乙方未按时支付产业车辆产品价款以及原厂配件价款而产生的价款支付请求债权（统称“价款债权”）；和（2）甲方就乙方销售的产业车辆产品向银行承担协议产品回购责任或向融资租赁公司承担连带保证责任后，有权要求乙方为用户承担连带保证而产生的债权（统称“保证债权”）；以及（3）价款债权和保证债权相关违约金、利息、罚息、追索债权所实际发生的费用等款项的支付请求债权（统称“附属款项债权”）（第九条第1款）；本协议于双方签署之日起生效，协议期限为一年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止（第十二条第1款）；导致解除本协议的违约方应赔偿守约方损失，损失的范围为守约方遭受的直接损失、预期利益损失以及额外支付的费用，包括但不限于运费、解决纠纷的费用、律师费、评估费、拍卖费等（第十三条第4款）；本协议项下的任何通知均应以书面形式做出，并应该通过面呈、快递、传真、电子邮件或挂号信的方式，将该通知发送至下列地址，乙方地址为山东省青岛市城阳区重庆北路268号，电子邮件liuchengbo28 XXX，联系人高彩云、刘XX（第十七条1款）；合同尾部甲方、乙方的盖章处的日期均为2021年1月1日；《经销协议书》另对其他事宜进行了约定。同年，原告向被告**XX公司出具《授权书》，授权被告**XX公司为现代叉车山东青岛、东营、济宁XX一级代理商，授权有效期为自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　三、《委托代理协议》的签订情况及履行情况。

　　2022年11月，原告（甲方）、北京市XX（乙方）签订《委托代理协议》，约定甲方因（2022）沪0115民初57465号事宜，委托乙方代理，乙方接受甲方的委托，指派张XX律师及其团队人员为本案的一、二审、执行代理人（第一条）；代理费包括本诉和反诉，一审阶段30,000元于本合同签订后7日内支付，二审10,000元于提起或收到上诉状之日起7日内支付，执行10,000元于执行立案（有具体的案号）起7日内支付；《委托代理协议》另对其他事宜进行了约定。2022年11月9日，北京市XX向原告出具上海市增值税专用发票，票面金额为30,000元。2022年11月17日，原告向北京市XX支付律师费30,000元。

　　以上事实，由原告提供的《经销协议书》《自然人连带责任保证担保书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《售后服务协议书》、XX银行收款通知书、上海增值税专用发票、2021年12月返利使用明细、对账函、催款函及邮寄凭证、电子邮件、《委托代理协议》、XX银行扣款通知书、三被告提供的《经销协议书》《授权书》《售后服务协议书》、银行交易明细等证据，以及本院庭审笔录予以佐证。

　　审理中，被告提供原告工作人员金XX与被告刘XX于2022年6月7日的电话录音、原告销售管理部经理与被告刘XX于2022年6月8日的电话录音，证明原告在签订加盟协议时隐瞒其撤出中国市场的重要信息，致使被告**XX公司损失严重。经庭审质证，原告对该组证据的真实性认可，对关联性不予认可。

　　就上述证据，鉴于原告对上述证据的真实性表示认可，故本院对上述证据的真实性予以确认。

　　本院认为，本案的争议焦点为：一、《经销协议书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》是否应予撤销或解除的争议。二、被告**XX公司是否应向原告支付货款、逾期利息、律师费的争议。三、被告刘XX、刘XX是否应对被告**XX公司的支付义务承担连带保证责任的争议。

　　本院针对双方争议焦点分析认定如下：

　　一、《经销协议书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》是否应予撤销或解除的争议。

　　原告与被告**XX公司签订的《经销协议书》约定该合同的有效期为自2021年1月1日起至2021年12月31日止，原告向被告**XX公司出具的《授权书》中载明原告授权被告**XX公司为现代叉车山东青岛、东营、济宁XX一级代理商的授权有效期为自2021年1月1日起至2021年12月31日止，《自然人连带责任保证担保书》亦约定被告刘XX、刘XX对被告**XX公司在2021年1月1日起至2021年12月31日期间因原告和被告**XX公司之间的业务往来而形成的所有债务承担连带保证责任，可见原告与被告**XX公司间对原告授权被告**XX公司经销原告产品至2021年12月31日止已达成合意，现被告**XX公司以原告在签订《经销协议书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》时系通过欺诈手段使被告**XX公司为由,要求撤销《经销协议书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》，对此被告**XX公司并未就其主张提供充分的证据予以证明，故被告**XX公司的该项反诉请求,本院不予支持。至于被告**XX公司表示请求撤销上述合同的反诉请求无法得到法院支持，则因上述合同已无法实际履行，请求法院判令解除，对此本院认为，《经销协议书》《售后服务协议书》约定的合同履行期已经届满，且上述合同均未出现法律规定的解除事由，故对被告**XX公司该项备位诉请，本院亦不予支持。鉴于《经销协议书》、8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）、《自然人连带责任保证担保书》《售后服务协议书》未予撤销或解除，故被告**XX公司要求原告赔偿损失500,000元的反诉请求，不具有法律依据及事实依据，本院不予支持。

　　二、被告**XX公司是否应向原告支付货款、逾期利息、律师费的争议。

　　关于原告主张的货款、逾期利息。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，否则应当承担相应的违约责任，原告依据8份《工业车辆买卖合同》（编号：200XXXX1403、200XXXX1404、200XXXX1405、200XXXX1406、200XXXX1407、200XXXX1408、200XXXX1409、200XXXX1290）的约定于2021年12月1日向被告**XX公司交付4台叉车，被告**XX公司尚欠货款202,800元未支付，后又于2021年12月6日向被告**XX公司交付4台叉车，被告**XX公司尚欠货款277,200元未支付，原告已履行了8份《工业车辆买卖合同》交货义务，被告**XX公司理应支付相应货款，故原告要求被告**XX公司支付原告货款480,000元的诉讼请求，本院予以支持。原告、被告**XX公司签订的8份《工业车辆买卖合同》均约定，被告**XX公司应于出库前一天支付每台叉车的首付款29,700元，出库后90天内付清尾款69,300元，若未按合同约定付款的，原告有权要求被告**XX公司一次性支付剩余款项，并收取逾期利息率为9%的逾期利息，现原告要求被告**XX公司按年利率9%支付原告逾期利息，于法不悖，本院予以支持。至于逾期利息的起算时间，其中货款202,800元的起算时间为2022年3月2日，货款277,200元的起算时间为2022年3月7日。

　　关于原告主张的律师费。原告与被告**XX公司签订的《经销协议书》《工业车辆买卖合同》中未明确约定律师费的承担，故原告主张被告**XX公司承担律师费，本院不予支持。

　　综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

　　一、被告（反诉原告）***设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）***投资有限公司货款480,000元；

　　二、被告（反诉原告）***设备有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）***投资有限公司逾期利息（以202,800元为基数，按照年利率9%标准，自2022年3月2日起计算至实际清偿之日止；以277,200元为基数，按年利率9%标准，自2022年3月7日起计算至实际清偿之日止）；

　　三、被告刘XX、刘XX对上述第一、第二项支付义务承担连带保证责任，被告刘XX、刘XX履行连带保证义务后，有权向被告（反诉原告）***设备有限公司追偿；

　　四、驳回原告（反诉被告）***投资有限公司其余诉讼请求；

　　五、驳回被告（反诉原告）***设备有限公司的全部诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本诉案件受理费9,016元，减半收取计4,508元,保全费3,250元，合计7,758元,由原告（反诉被告）***投资有限公司负担446元，被告（反诉原告）***设备有限公司、被告刘XX、被告刘XX负担7,312元。反诉案件受理费减半收取计4,400元，由被告（反诉原告）***设备有限公司负担。

　　如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。