夫妻共有股权的分割是否适用优先购买权？

戴海龙律师

虚拟案例背景：

皮特和朱莉因爱生情结为夫妻，婚后因故无法维持婚姻关系，双方就财产分割、孩子抚养及债权债务协商一致，达成离婚协议。万万没想到的是，该协议中的财产分割部分涉及某有限公司C的股权而引起C公司股东的不满，起诉至法院请求判决确认涉及股权分割部分无效。

问题：

? 夫妻共有的股权能否进行分割？一方能否直接将其持有的股权转让给对方？

? 某有限公司C的其他股东能否以该夫妻股权分割侵犯了其他股东的优先购买权请求法院确认该股权处分行为无效？

? 夫妻之间应当如何合法地进行股权分割及转让？

解析：

夫妻两口子离婚本是家务事，双方达成离婚协议和平分手也是人之常情，按说都是《婚姻法》及其司法解释范围内的事儿，怎么就和《公司法》扯上关系了呢？笔者尽力精简地解释这个问题。

两口子分财产是家务事，但股权处分如果侵害到公司股东的优先购买权就是公司法层面的事情。

夫妻之间可以就其基于婚姻关系存续期间共有的股权进行分割，前提是不得侵害某公司C其他股东的优先购买权。更明确地说，夫妻任何一方将自己持有的有限公司的部分股权转让给对方，要先征求该公司其他股东过半数同意。

为什么夫妻分割股权要征得公司其他股东的同意？这就是我国《公司法》所规定的股东的优先购买权，就是说当一个股东意欲转让其持有公司股权时，该公司股东在同等条件下（股权价格、付款方式、期限等）优先于股东之外的人购买。

有限公司的股权转让必须按照法律规定进行。与股份有限公司尤其是上市公司不同的是，有限公司强调其“人合性”，一群对脾气、对性格或者对格局的人（也就是股东）合作设立一个公司，股东相互之间的信任和默契比一般合伙企业的合伙人和股份公司的股东要深的多。公司法因此要求有限公司股东向非公司股东的“外人”转让股权时，首先要书面通知其他股东征求同意。其他股东从接到通知之日起满30天，不表态，法律上视为同意转让；过半数股东不同意转让的，这部分股东依法应当购买这部分股权；不够买怎么处理？法律上也视为同意转让。当然，如果公司章程对于股权转让的规定与《公司法》不同，因公司章程对于公司具有至高无上的“宪法”地位，公司法的规定让位于公司的章程规定。

只有经过上述严格的法律程序，夫妻之间的家务事才能成为真正意义上的家务事。