合同纠纷

律师观点分析

案件详细情况：2022年8月，本案另一被告与原告签订《机械设备租赁合同》，租赁原告的吊车进行施工，但在该合同中盖有XX公司的章，故原告将被告与XX公司一起诉至法院。

诉至法院后，XX公司收到传票后，委托贾律师进行诉讼。

律师点评：

本案XX公司并非适格被告。

1、案涉合同不对答辩人产生效力。

本案中，答辩人XX公司与被告均不认识，也并非答辩人公司员工，答辩人XX公司未在事发地承建任何工程，案涉项目并不是XX公司承建。XX公司不需要签订租赁合同及租赁吊车，答辩人也从未授权被告对外进行一切代理行为，被告为无权代理。根据《民法典》第一百七十一条　【无权代理】行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。因此三被告的行为未经答辩人追认，不对答辩人产生效力。并且相对人有催告权，如果无权代理行为的相对人欲使其有效，可以催告被代理人在三十日内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认，代理行为不发生效力。但是原告均未要求答辩人进行追认，故原告与其他被告之间签订的合同并不对答辩人产生效力。

2、案涉合同XX公司的印章系伪造。

根据案涉合同上“XX公司”的印章与答辩人一直保存的印章和公安备案印章有肉眼可见的差别。最明显部分为“有”与“限”之间的间距，明显可见案涉合同二字之间间距较大，而答辩人一直保存的印章和公安备案印章二字之间间距较小，因此案涉合同上“XX公司”的印章明显不是答辩人公司公章，应当确系伪造。

因案涉《吊车租赁合同》是案外人使用伪造的XX公司印章，假冒该公司的名义与原告签订，签订合同以及在合同履行过程中，答辩人均未参与，也并不知情，该协议不是XX公司的真实意思表示，也不属于其他被告履行其职务的行为，且其他被告的行为亦不构成表见代理或表见代表，实为狭义的无权代理，故其他三被告应当由其自身承担责任，该《吊车租赁合同》对答辩人不产生法律拘束力。

答辩人与原告之间并未实际履行合同，也未按照合同约定结算租金。

答辩人从未收到合同中所承租的吊车，也未在案涉地点承建工程，也没有按照合同约定金额与原告进行结算。案涉合同在签订、履行、结算过程中答辩人均未参与。

三、原告的行为并不能相当然认定为善意，答辩人对于合同无任何过错。

相对人主观上是否属于善意且无过失，应当结合合同缔结与履行过程中的各种因素，包括缔约时间、地点、以谁的名义签字、交付方式、是否加盖印章及印章真伪等，综合判断相对人是否尽到合理注意义务。本案中，答辩人未向其他被告出具授权委托，也未收到原告的确认，原告作为合同的相对人对于合同的签订并没有尽到合理的注意义务，不能相当然认定为善意。

另外根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》的规定，行为人私刻单位的公章签订经济合同，以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位无过错，则对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。

因此原告的行为并不能相当然认定为善意，答辩人对于合同无任何过错。

四、案涉欠条是另一被告出具，与答辩人无关。

案涉合同扉页明确写明承租方为其他被告，证明该租赁合同的承租方并非XX公司，XX公司不属于签订该租赁合同的当事人一方。另2022年11月20日出具的欠条是被告签字按手印的，其承诺向原告还款。答辩人在本案中出现的仅仅是在案涉合同中的印章，但是该印章又明显系伪造，因此本案与答辩人无任何关系。

案件结果：最终XX公司不承担责任，从而免去债务纠纷，取得圆满的结果。

经验之谈：司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。

法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。