律师观点分析

广州XX公司、广州市XX公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市白云区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤0111民初28825号

原告：广州XX公司，住所地广州市白云区白云湖街夏茅海口夏村园工业街11号201房。

法定代表人：王XX。

委托诉讼代理人：罗X，北京市XX律师。

委托诉讼代理人：王XX，北京市XX实习人员。

被告：广州市XX公司，住所地广州市越秀区北京XX之二1101房、1102房自编821号。

法定代表人：刘X。

委托诉讼代理人：周XX、李XX，广东XX律师。

被告：刘X，女，1988年1月5日出生，汉族，身份证住址西安市雁塔区，

委托诉讼代理人：李XX，广东XX律师。

被告：王X，男，1988年3月3日出生，汉族，身份证住址西安市长安区，

委托诉讼代理人：周XX、李XX，广东XX律师。

被告：刘XX，男，1988年11月19日出生，汉族，身份证住址山东省枣庄市峄城区，

委托诉讼代理人：周XX、李XX，广东XX律师。

原告广州XX公司（以下简称XXXX公司）诉被告广州市XX公司（以下简称XX公司）、刘X、王X、刘XX买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月21日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任，公开开庭进行了审理。原告XXXX公司的委托诉讼代理人罗X、王XX、被告XXX、刘X、王X、刘XX的共同委托诉讼代理人李XX均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告XX芊彩服饰向本院诉请：1、判令四被告向原告支付货款XXX元及利息（以XXX元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.5倍，自2022年10月1日起至实际偿还之日止）；二、本案诉讼费、保全费用由四被告承担。事实与理由：原告系服装产品生产商，与被告XX公司、刘X、王X、刘XX形成长期合作的关系，双方约定由原告为四被告提供服装产品，四被告则需按时支付货款。2021年11月1日至2022年4月23日期间，原告为四被告提供的服装产品金额合计为XXX元，原告与四被告经协商一致，于2022年4月23日签订了《对账结算确认书》，该确认书约定，四被告分期将拖欠的货款按时支付给原告，然，四被告仅支付了部分款项及以物抵债后即再未支付货款，四被告尚拖欠原告XXX元货款。综上，为维护原告合法权益，诉如所请。

被告XX公司、刘X、王X、刘XX共同辩称：1、对王X、刘XX、刘X作为被告主体身份有异议，他们属于职务行为，不属于个人消费行为。不应将这三人作为被告，将三人作为被告主体不适格。2、对账结算确认书履行过程中，原告让刘X把其名下的梅赛德斯奔驰价值50万元，以30万元的价格以物抵债，答辩人认为该车应当是抵扣50万，故原告主张XXX元，应当再减去20万元即尚欠原告XXX元。3、利息计算过高，双方对利息没有约定，要求被告支付利息没有事实依据。

经审理查明：XX公司成立于2019年1月17日，法定代表人为刘X。2021年2月25日，股东由刘X变更为刘X和王X。

2022年4月23日，原告（甲方、债权人）与XX公司、刘XX、王X（乙方、债务人）签订《对账结算确认书》，载明：一、甲乙形成长期的买卖关系，由甲方为乙方供货，现经甲乙双方对账，一致确认2021年11月1日至2022年4月23日期间，乙方合计欠甲方货款本金人民币XXX元，具体摘要详见甲方出具的《2022年4月对账单》。二、乙方对上述债务予以认可，并承诺在签订本协议之日起安排还款事宜，乙方若需甲方在还款期限内给予宽限或分期，需经甲方书面同意。现乙方保证在2022年9月30日前付清上述所有货款。具体还款计划如下：2022年4月30日前500000元；2022年5月30日前800000元；2022年6月30日前800000元；2022年7月30日前500000元；2022年8月30日前400000元；2022年9月30日前46856元。乙方不得恶意逃避债务，拒不清偿债务，如乙方未能按期清偿全部债务，甲方有权主张一切损失赔偿（包括但不限于贷款本金，自2022年5月1日起按照1.5倍LPR计算资金占用利息、律师费、诉讼费、保全费用等）。该确认书“乙方”处有王X、刘XX的签名捺印，未加盖XX公司公章。

庭审中，四被告均确认与原告交易的主体为XX公司。

原告确认，被告支付货款如下：

转账时间

转账金额

付款人

2022/4/23

50000

刘XX

2022/4/25

30000

2022/4/29

50000

2022/5/3

50000

2022/5/4

30000

2022/5/6

30000

2022/5/8

20000

2022/5/20

50000

2022/5/21

50000

2022/5/23

100000

2022/5/27

350000

2022/6/5

50000

2022/6/27

100000

2022/7/6

30000

2022/7/7

30000

2022/7/9

20000

2022/7/22

20000

2022/7/29

30000

2022/7/30

20000

2022/8/1

40000

2022/8/3

10000

2022/8/8

20000

2022/8/11

10000

2022/9/14

30000

合计

XXX

另，庭审中，原告及四被告均确认，登记在刘X名下的车辆过户给了原告方指定人员用于抵扣案涉货款，四被告主张抵扣的金额为50万元。为此，四被告现本院提交以下证据：1、刘XX与原告员工曹X的微信聊天记录。2022年9月19日，曹X“刘X本人带身份及复印件一份来办理”，刘XX“明X你下午打电话我办公室有人不方便，今天返利还没发完，钱的话明天给你转行不行，明天先转2万剩下的后天转可以吧”，曹X“行行，那个车的资料到了到了预约的是28号去那个车管所解压，你好像你明天后天这两天把他安排好就行了”。2、2022年9月28日，刘X出具凭证，载明：车牌号码粤Ａ×××**，本人刘X自愿同意该车开具发票交易，过户，一切相关法律责任后果本人承担。3、机动车行驶证。载明粤Ａ×××**车辆登记在刘X名下。

原告确认双方就车辆抵扣货款达成了共识，但关于车辆抵扣货款的金额，原告庭审中主张35万元，后向本院提交情况说明称愿意以四被告主张的50万元进行抵扣。另原告确认双方交易中存在次品退款，金额为7545元，故主张四被告尚欠付原告货款金额XXX元（XXX元-XXX元-500000元-7545元）。

另，四被告表示，2022年1月至2022年8月期间已向原告付款的金额为244万元并提交了相应的转账凭证。经核查，四被告主张的2022年4月23日后的转账均包含在原告确认的金额内。

以上事实，有《对账结算确认书》、付款凭证、微信聊天记录、机动车行驶证及当事人陈述等证据证明。

本院认为：原告与四被告均确认与原告存在交易关系的主体为XX公司，且案涉证据亦可与当事人的上述主张相互印证，对此，本院亦予以确认。关于XX公司欠付原告的货款金额。《对账结算确认书》是各方当事人的真实意思表示，内容合法有效。四被告虽提交了244万元的转账凭证，但部分款项系《对账结算确认书》签订之前支付，而《对账结算确认书》中载明的金额系对截至签订之日尚拖欠货款的结算，故四被告主张2022年4月22日之前支付的款项亦为清偿案涉货款没有依据，本院不予采信。因原告主张2022年4月23日后刘XX共清偿了货款XXX元，且四被告未能提供证据证实除上述还款外，尚存在其他还款，故本院采信原告的陈述，认定刘XX已向原告清偿了货款XXX元。关于双方是否达成了以登记在刘X名下的车辆抵扣货款的合意及应抵扣货款金额的认定。首先，庭审中原告及四被告均确认以刘X名下的车辆抵扣案涉货款，且被告为此提交了双方沟通过户的微信聊天记录。其次，刘X本人出具了自愿将其所有的车辆进行过户，且案涉车辆已实际过户至原告指定主体名下。第三，刘X将车辆过户至原告指定主体名下后，并未提交证据证实其曾向原告主张过购车款。综上，本院认定双方达成了以登记在刘X名下的车辆抵扣货款的合意。关于抵扣货款的金额，被告主张抵扣的货款金额为50万元，且原告表示同意，对此，应视为双方就抵扣货款的金额亦达成了合意。另，原告自认存在次品退款7545元，对此本院亦予以确认。如上所述，XX公司尚欠付原告货款XXX元（XXX元-XXX元-500000元-7545元）。关于利息，因XX公司未按照约定时间还款，构成违约，原告主张自2022年10月1日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍标准计付利息具有事实与法律依据，本院予以支持。

关于被告王X、刘XX责任的认定。刘XX、王X系《对账结算确认书》列明的债务人，且该二人在《对账结算确认书》中签名捺印，应视为该二人加入XX公司的债务，故刘XX、王X应对XX公司的债务承担共同清偿责任。

关于被告刘X责任的认定。XX公司为有限责任公司，应以其财产对外承担责任，即便刘X以其个人所有的车辆抵扣部分货款，亦无法证明刘X有加入XX公司债务的意思表示，故原告仅以刘X为XX公司的股东及法定代表人为由要求刘X承担责任理据不足，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款之规定，判决如下：

一、于本判决生效之日起五日内，被告广州市XX公司、王X、刘XX共同向原告广州XX公司清偿货款XXX元并支付利息（利息以XXX元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍标准自2022年10月1日计付至实际清偿之日止）；

二、驳回原告广州XX公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费18204元、保全费5000元，合计23204元，均由被告XX公司、王X、刘XX共同负担（由三被告于本判决生效之日起五日内共同向本院缴纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。

判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　娄丹杰

二〇二三年五月四日

书记员　　陈XX