陈凤义律师
建筑工程领域的挂靠经营，往往伴随着工程款结算、借款垫付、责任划分等诸多纠纷，一旦各方相互推诿，维权难度极大。近日，南充陈凤义律师作为四川省南充XX建筑公司（以下简称“盛X公司”）的委托诉讼代理人，代理了一起涉案标的近400万元的挂靠经营合同纠纷案。面对三名被告相互推诿、多重法律关系交织、证据繁杂的困境，陈凤义律师凭借深厚的建筑工程法律功底、严谨的办案思路和精准的诉讼策略，成功助力盛X公司胜诉，判令两名实际施工人连带支付262万余元款项，为企业挽回了巨额经济损失，用专业实力彰显了律师的责任与担当。
一、案情简介：挂靠经营起纠纷，近400万款项难追回
2013年，盛X公司先后与南江县XX中药材有限公司签订两份《建设工程施工合同》，承接了南江县东榆工业园“飞X食品和药材观光园”及“南江县XX中药材有限公司房建土石方开挖”两个项目。随后，盛X公司与公司职工易X辉签订两份《工程施工内部经营管理协议书》，约定由易X辉负责项目施工，实行大包干、自负盈亏，承担项目相关全部债权债务及法律责任。
经查，涉案工程实际由李X与易X发合伙投资，二人于2013年2月签订《合伙协议》，约定按6:4的比例共同出资、共同管理、共负盈亏，易X辉仅为盛X公司派驻的项目经理，负责项目技术管理及现场班组管理，涉案工程的履约保证金亦由李X、易X发实际缴纳。
项目施工及后续处理过程中，盛X公司先后为该项目垫付了大额款项，包括：为补足履约保证金向易X辉出借200万元、代付钢管租赁合同案款及相关费用、垫付项目应急处理工作小组人员薪酬、支付律师费及相关诉讼费用等。2024年1月，盛X公司与易X辉签订《结算补充协议书》，确认截至结算时尚欠446万余元，但该协议未得到李X、易X发的认可。
因李X、易X发、易X辉三方就款项支付相互推诿，盛X公司多次催收无果，遂委托南充陈凤义律师向四川省南充市顺庆区人民法院提起诉讼，提出三项核心诉讼请求：1. 确认盛X公司与易X辉2024年1月26日签订的《结算补充协议》合法有效；2. 判令易X辉、李X、易X发向盛X公司支付3904020.80元；3. 本案案件受理费、保全费由三名被告承担，坚决维护自身合法权益。
庭审中，三名被告均提出抗辩，相互推卸责任：易X辉辩称自己仅为盛X公司派驻的项目经理，并非实际施工人，签订《内部经营管理协议书》是为规避主管部门查处，借款均用于项目，不应由其承担还款责任；李X辩称本案构成重复起诉，且其未授权易X辉签订结算协议，盛X公司主张的费用无事实依据，其已超额支付相关款项；易X发辩称其与李X才是实际施工人，与盛X公司直接建立挂靠关系，易X辉无权代表其结算，借款及相关费用应由实际使用人承担，盛X公司主张的费用不应由其负担。
二、办案经过：陈凤义律师精准破局，层层拆解案件难点
接受委托后，陈凤义律师深知此案的复杂性：案件涉及挂靠经营、合伙、民间借贷、代为垫付等多重法律关系，涉案金额大、证据繁杂，且三名被告抗辩意见尖锐，核心难点集中在《结算补充协议》的效力认定、各方当事人法律关系界定、垫付费用的真实性及责任主体划分、是否构成重复起诉四个方面。为确保案件胜诉，陈凤义律师立即投入工作，制定了“梳理证据、界定关系、精准抗辩、重点突破”的办案策略。
第一步，全面梳理证据，筑牢维权基础。陈凤义律师逐一核查了本案全部证据材料，包括两份《建设工程施工合同》、两份《工程施工内部经营管理协议书》、《合伙协议》、借条、转账凭证、结算清单、会议纪要、生效判决书、裁定书、案款支付凭证、人员薪酬发放表等，分类整理出完整的证据链条。重点核实了盛X公司垫付费用的真实性、合法性，确认了李X、易X发系实际施工人、二人与盛X公司存在挂靠经营关系的核心事实，同时收集了各方签字确认的会议纪要、结算记录等证据，反驳被告方“重复起诉”“协议无效”“费用无依据”的抗辩理由。
第二步，精准界定法律关系，明确责任主体。结合案件事实及相关法律规定，陈凤义律师明确提出：盛X公司与易X辉签订的《工程施工内部经营管理协议书》并无真实的内部承包意思表示，易X辉仅为项目经理，不应承担承包责任；李X与易X发签订《合伙协议》，共同出资、实际施工，与盛X公司形成挂靠经营合同关系，系本案适格责任主体；2024年1月14日的《会议纪要》已由各方签字确认，明确李X、易X发系实际施工人，管理费按约定标准计算，该纪要可作为本案结算的重要依据；易X辉签订《结算补充协议》虽未获得李X、易X发明确授权，但结合其项目经理身份及案件相关证据，可佐证盛X公司垫付费用的真实性。
第三步，精准应对被告抗辩，破解案件难点。针对三名被告的抗辩意见，陈凤义律师逐一制定应对方案：一是针对“重复起诉”抗辩，提交南江县人民法院生效判决，明确该案仅处理了破产债权分配款部分，未对破产前盛X公司垫付的费用及工程款收支进行处理，本案不构成重复起诉；二是针对“协议无效”抗辩，强调《结算补充协议》虽对李X、易X发无直接约束力，但协议中载明的垫付费用有完整证据佐证，可作为费用主张的参考；三是针对“借款及费用不应由其承担”抗辩，提交借条、转账凭证、案款支付记录等证据，证实涉案借款均用于涉案项目，盛X公司垫付的费用系为维护实际施工人权益产生，理应由李X、易X发承担；四是针对“易X辉无授权”抗辩，结合易X辉的项目经理身份、其参与项目结算的相关记录，以及盛X公司的善意，主张相关费用的真实性应予以认可。
第四步，庭审据理力争，捍卫当事人合法权益。庭审中，陈凤义律师沉着冷静、逻辑清晰，围绕案件核心焦点展开辩论，条理清晰地阐述了盛X公司的诉讼请求及事实理由，结合提交的完整证据链条，逐一反驳了三名被告的抗辩意见。重点强调了李X、易X发作为实际施工人，应按挂靠经营关系承担涉案全部垫付费用及相关责任，盛X公司主张的费用有充分的事实和法律依据，同时明确易X辉不应承担本案还款责任，精准区分了各方当事人的权利义务，其专业的辩论思路和严谨的逻辑推理，得到了法庭的充分认可。
三、案件结果：胜诉落地，盛X公司成功追回262万余元
经过四川省南充市顺庆区人民法院的公开审理，结合陈凤义律师提交的完整证据链和精准的法律论证，法院全面采纳了陈凤义律师的诉讼观点，依法作出判决，最终判决如下：
1. 被告李X、易X发于本判决生效之日起十五日内向原告四川省南充XX建筑公司支付2626454.69元；
2. 驳回原告四川省南充XX建筑公司的其他诉讼请求；
3. 案件受理费38032元，由原告盛X公司负担12551元，被告李X、易X发负担25481元；保全费5000元，由被告李X、易X发负担；若被告未按判决指定期限履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。
这份判决的作出，意味着盛X公司的合法权益得到了法律的充分保护，困扰企业许久的挂靠经营纠纷得以圆满解决，成功追回262万余元垫付款及相关费用，有效缓解了企业的资金压力。这份胜利的背后，离不开陈凤义律师的全程专业付出——从证据梳理到策略制定，从法律研判到庭审辩论，每一个环节都凝聚着他的严谨与专业，正是他精准的案件定位和有力的诉讼主张，才帮助盛X公司打破了“各方推诿、维权无门”的困境，顺利拿回了属于自己的合法财产。
四、律师观点：陈凤义律师解读挂靠纠纷要点，为企业规避风险提供参考
案件胜诉后，南充陈凤义律师结合本案审理过程、判决结果，以及自身多年办理建筑工程、挂靠经营纠纷案件的经验，总结了4点核心法律观点，为建筑企业防范挂靠经营风险、化解相关纠纷提供了实用参考，彰显了其深厚的法律功底和丰富的办案经验。
第一，挂靠经营需规范，明确主体责任是关键。陈凤义律师指出，建筑工程领域的挂靠经营易产生纠纷，核心原因在于责任主体界定不清。本案中，盛X公司虽与易X辉签订《内部经营管理协议书》，但结合实际施工情况、保证金缴纳主体、会议纪要等证据，法院最终认定李X、易X发系实际施工人，与盛X公司形成挂靠关系，判决二人承担还款责任。这警示建筑企业，开展挂靠业务时，应明确实际施工人身份，签订规范的挂靠协议，明确各方权利义务，避免因主体界定不清陷入维权困境。
第二，结算协议需授权，否则可能不发生法律效力。本案中，易X辉与盛X公司签订的《结算补充协议》，因未获得实际施工人李X、易X发的授权和追认，法院认定该协议对李X、易X发不发生法律效力，最终结合工程款收支情况据实结算。陈凤义律师提醒，企业在进行项目结算时，务必确认结算人的授权权限，要求其出具书面授权委托书，避免因结算人无权代理导致结算协议无效，影响款项追回。
第三，垫付费用需留痕，证据留存是维权核心。本案中，盛X公司之所以能够成功追回大部分垫付款，关键在于留存了完整的证据，包括借条、转账凭证、案款支付记录、人员薪酬发放表等，能够充分证实垫付费用的真实性、合法性及关联性。陈凤义律师强调，建筑企业在项目合作过程中，若发生代为垫付费用的情况，务必及时留存相关证据，明确垫付事由、金额、支付方式等，为后续维权提供坚实支撑。
第四，区分重复起诉边界，依法维权不盲目。本案中，李X以“本案构成重复起诉”为由提出抗辩，法院结合生效判决认定的事实，明确该案未对破产前的垫付费用及工程款收支进行处理，不构成重复起诉。陈凤义律师提醒，企业遭遇纠纷时，应明确重复起诉的法律边界，若认为自身权益未得到充分保护，可在收集完整证据后，依法提起诉讼，避免因担心“重复起诉”而放弃合法维权的权利。
一场标的近400万元的挂靠经营合同纠纷，在陈凤义律师的专业助力下，成功实现维权落地，既为盛X公司挽回了巨额经济损失，也为建筑行业化解挂靠经营纠纷提供了典型参考。陈凤义律师始终秉持“专业、严谨、尽责”的办案理念，在建筑工程、债权维权、合同纠纷等领域积累了丰富的办案经验，成功代理多起大额、复杂案件，赢得了当事人的广泛认可和赞誉。如果您或您的企业遇到建筑工程、挂靠经营、合同纠纷、债权难追等相关法律难题，不妨联系南充陈凤义律师，专业的人做专业的事，用法律武器为您的企业合法权益保驾护航，高效化解各类法律纠纷。