李秀坤律师
律师观点分析
一、案件摘要
本案属于商事买卖合同纠纷，卖方企业向买方企业提供大型生产设备，双方因交货时间、质保金是否到期产生重大争议。一审阶段，审理法院采纳买方抗辩意见，拟从应付货款中扣除两百余万元，一审结果对我方委托人极为不利。青岛平度李秀坤律师接受委托人委托代理二审，围绕图纸确认节点开展证据梳理与法律论证，证明委托人不存在逾期交货行为，同时论证案涉质保期已经届满，最终在二审阶段帮助当事人实现 900 余万元全部货款债权得到确认，化解 200 余万元的损失风险，最大限度维护企业合法财产权益。
二、基本案情
我方当事人（卖方企业）与买方企业签订设备买卖合同，约定由卖方向买方提供成套生产设备。合同履行过程中，双方就图纸确认、设备交付、质量保证产生分歧。 买方在诉讼中提出两项核心抗辩：
1.主张卖方存在逾期发货，应当扣除 200 余万元逾期发货违约金；
2.主张质保金尚未到期，该部分款项不应予以支付。
一审审理后，法院采信买方部分抗辩观点，对两百余万元款项予以扣除，导致我方当事人能够主张的货款大幅缩减。我方当事人不服一审裁判结果，委托青岛平度李秀坤律师代理二审上诉，希望争取全部剩余设备货款。
三、办案难点
1.交货时间认定争议：设备类买卖合同，实际应当交货时间不完全等同于合同表面约定时间，图纸确认是设备生产、交付的前置条件，图纸确认的时间直接影响交货义务起算点，该事实在一审中没有得到充分梳理论证。
2.质保金付款条件争议：买方坚持质保期尚未届满，拒绝支付质保金对应的货款，需要结合合同履行、设备验收情况举证说明质保期已经到期。
3.案件标的额巨大，涉案九百多万货款，一旦二审无法改判，委托人将直接产生 200 余万元重大经济损失，且质保金还需要另行起诉，增加诉讼成本及风险。
四、李秀坤律师代理思路与办案过程
接受二审委托之后，青岛平度李秀坤律师全面复盘一审卷宗材料，重新梳理全套合同、往来图纸、沟通记录、设备交付资料，确立两大核心代理方向：
（一）找准关键事实，论证合理交货起算时点
大型定制设备生产，必须以买方对技术图纸确认为生产启动前提。李秀坤律师反复梳理双方图纸往来文件，抓住图纸确认时间这一关键事实。律师提出代理意见：不能简单以合同签订时间直接推定应当交货时间，应当以买方完成图纸确认之后，再计算合理生产及交货周期。按照图纸确认时间重新核算，我方委托人并不构成逾期发货，买方主张的 200 余万元逾期发货违约金缺乏事实基础，不应当予以扣减。
（二）举证质证，证明质保期已经到期
针对买方 “质保金未到期” 的抗辩，律师结合设备交付、验收、实际投入使用的相关证据，论证案涉设备质保期已经届满，全部货款（含质保金部分）的付款条件均已经成就，买方应当支付全部剩余设备款项。
（三）诉讼与调解并行，设计具备强制执行力的调解条款
二审审理期间，一方面律师完成上诉意见、证据组织，全力争取改判；另一方面，借助法庭主持调解机会，与对方及承办法官多轮沟通谈判。为保障委托人后续回款安全，在调解文书中设置违约追责条款：若买方没有按照调解协议分期方案按时付款，我方可以就全部剩余未付款项、诉讼相关费用直接申请强制执行，同时可以主张逾期付款利息，避免后续再产生新的诉讼纠纷，加固债权保障。
五、案件处理结果
经二审法院主持调解，双方达成生效调解协议：
1.完整确认买方欠付我方委托人全部货款 921 万余元，不再扣减 200 余万元所谓逾期发货违约金及未到期质保金200余万；
2.货款采取分期支付模式，同时约定一审中买方需要承担的案件受理费、保全费一并支付给我方当事人；
3.协议明确违约后果，一旦买方逾期，我方有权就全部剩余款项直接申请强制执行并计收逾期利息；
4.本案双方就此纠纷再无其他争议。
通过青岛平度李秀坤律师二审代理工作，成功化解委托人 200 余万元经济损失风险，实现全部设备货款债权确认，既避免二审改判不确定性带来的诉讼风险，又拿到具备强制执行效力的法律文书，保障企业后续回款。
六、律师办案总结
1.定制设备买卖合同，图纸确认节点至关重要：定制化设备，图纸审核确认是生产前置义务，交货周期应当从图纸确认完成之后起算，企业交易过程中务必留存图纸签收、确认书面记录，避免后续被认定逾期交货。
2.质保金到期时间不能只看合同字面约定：需要结合设备交付、验收、实际投入使用情况综合判断质保期起算点，发生纠纷时要完整留存设备交付、验收沟通证据。
3.大额商事案件二审，要兼顾诉讼对抗与调解方案设计，调解不等于妥协让步，要在调解文书中落实完整债权，设置清晰的违约强制执行条款，防止调解后对方再次违约，降低后续维权成本。
李秀坤律师，青岛企业应收账款律师，承接企业应收账款纠纷全风险代理，深耕买卖合同、设备货款、质保金争议二审案件，擅长梳理交易证据，抗辩不合理扣款，结合诉讼与调解处理商事欠款，拥有大额企业应收账款处理实战经验，有货款拖欠困扰的青岛企业可咨询。