咨询广州专业合伙投资退伙案件律师：合伙协议中约定原股东以转让店铺形式提出，成立新公司后向退股股东支付一定金额的费用，如果没有成立新公司的话，还要向退股股东支付转让费吗？
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广州郑思琪律师解答：约定好股权转让费的支付条件的，按照股权转让协议内容执行。如果是受让方原因导致支付条件不成就的，受让方要支付股权转让款和违约金。比如以下这个案件中，付某、罗某跟向珩某公司签了《合股协议书》约定了珩某公司退股后，付某和罗某应当成立新公司，并由新公司向珩某公司支付38万元的转让费。但由于付某和罗某的原因，合伙店铺达不到开公司的条件，于是一直没有转让费。最终法院认为，由于付某某、罗某某经营不善，某线上平台店铺的销售额无法达到预定目标，新公司亦未成立，该后果并非珩某公司不履行配合义务所致，而是付某某、罗某某导致的。因此判决付某、罗某向珩某公司支付转让费38万元。
【判决书原文】
付某某、罗某某是否需要向珩某公司支付转让款以及逾期付款违约金?就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：
首先，案涉《合股协议书》约定了三年经营期限，珩某公司有权在第一年选择退出，合作的第二年以及第三年则不得退出?珩某公司在第一年退出后，付某某、罗某某有权选择继续经营，合伙体依然存在，并不必然导致解散和清算?案涉协议第十二条约定的终止和清算条款适用于珩某公司未选择退出或者珩某公司在第一年退出后付某某、罗某某二人之间如何清算的情形，并不适用于本案情形?对于本案情形，案涉协议第五条已作出明确约定，即珩某公司可选择以38万元对价转让某线上平台店铺，该条款应当优先第十二条适用。因此，付某某、罗某某主张在未对合伙进行清算的情况下，珩某公司不得请求分割合伙财产，与双方约定不符，本院不予支持。
其次，案涉《合股协议书》约定，珩某公司可以在第一年选择以38万元转让某线上平台店铺的方式退出，且无需承担任何亏损?珩某公司退出后，案涉某线上平台店铺归付某某、罗某某持有的新公司所有，珩某公司配合办理剥离手续。付某某、罗某某主张本案退伙方式应为由珩某公司取回店铺，该主张与上述约定显然不符?双方确认因店铺销售额未达到300万元，无法办理更名手续，新公司亦未成立?但无论新公司是否成立，某线上平台店铺的日常经营已由付某某、罗某某负责，珩某公司在日常经营和店铺剥离过程中仅负有配合义务。由于付某某、罗某某经营不善，某线上平台店铺的销售额无法达到预定目标，新公司亦未成立，该后果并非珩某公司不履行配合义务所致，而是付某某、罗某某导致的?在付某某、罗某某一方面已实际掌控店铺进行经营的情况下，另一方面又不成立新公司，如此便可以免除支付38万元店铺款的义务，进而无偿使用案涉店铺，显然有违各方签订案涉协议的本意?因此，在新公司未成立的情况下，一审法院认定付某某、罗某某应当支付案涉款项及违约金，并无不当，本院予以维持?