郑思琪律师
律师观点分析
律师观点分析
成套智能设备买卖合同中，卖方的核心义务是交付可稳定运行、满足整体使用需求的完整系统，而非仅交付硬件产品。仅部分区域完成调试，属于阶段性施工进度，不能等同于设备整体验收合格，也不代表卖方已履行完毕全部合同义务。
设备经多次调试、维修仍无法达到正常使用标准，导致项目长期无法交付、买方签约目的无法实现的，买方有权依法解除合同。合同解除后，卖方应返还已收取的货款，买方同步退还设备。
设备故障原因的举证责任应由主张免责的一方承担。卖方主张故障系场地条件、第三方配套设备导致的，需提供充分证据予以证明；无法举证的，不能以此免除自身的合同责任。
设备始终未完成验收合格、因故障长期闲置的，不应简单以交付时长为由扣除折旧费用。尤其是智能装备类产品技术迭代快，且设备未能实现买方的使用价值，买方无需承担设备折旧损失。
案情回顾
广州某技术有限公司因终端客户项目需求，向合肥某智能科技股份有限公司采购 3 台叉腿堆高式激光 AGV 小车及一套自动化物流与仓库信息管理系统，合同总价款 60.5 万元，包含设备、安装调试及 1 年质保服务。双方约定，卖方收到预付款后 70 日内发货，货到现场后 30 天内完成调试并交付验收。
合同履行过程中，买方累计支付货款 36.3 万元，卖方于 2022 年 3 月将设备运送至项目现场。但设备到场后，始终无法完成全区域调试运行，陆续出现定位偏差、系统死机、路径规划异常、部件损坏等各类故障。
双方就故障问题沟通近两年，卖方仅进行远程指导，虽曾安排返厂维修，设备仍无法达到稳定运行的技术标准，始终无法完成整体项目验收。期间因设备核心部件损坏，买方还自行垫付费用采购配件进行维修。
因项目长期无法交付造成严重损失，买方为止损另行采购替代设备完成终端项目，就退款退货事宜与卖方多次协商无果后，委托郑思琪律师向广州市番禺区人民法院提起诉讼。
律师代理方案
全链条证据梳理与固定系统整理全部交易文件、付款凭证、往来邮件、故障记录、维修凭证等材料，梳理出完整的案件时间线，重点固定设备长期无法达标、卖方怠于履行现场调试与维修义务的核心事实，形成闭环证据链。
核心诉讼策略搭建以 “合同目的无法实现” 为核心法律依据，主张法定解除权，将追回全额已付货款作为第一核心诉求，同步主张违约金、垫付维修费、维权支出等合理损失，全面覆盖当事人的权益主张。
庭审抗辩精准应对针对卖方提出的 “部分区域已验收、设备无质量问题、故障系现场条件导致” 等抗辩，逐一质证反驳：明确阶段性区域验收仅为进度确认，并非整体项目验收；指出卖方无法举证故障与自身产品无关，应承担举证不能的不利后果；说明买方另行采购系合理止损行为，不构成单方违约。
诉求优先级把控庭审中围绕核心退款诉求充分举证说理，强化设备未验收、无法正常使用的事实，结合智能设备行业特性说明折旧扣除的不合理性，优先保障当事人本金权益的实现，最大化提升胜诉概率。
判决结果
广州市番禺区人民法院经审理认为，案涉买卖合同合法有效，双方均同意解除合同，本院予以准许。综合合同履行全过程、设备调试状态、故障原因举证情况等因素，认定卖方应向买方返还全部已付货款。
最终法院作出判决：
一、解除双方签订的《AGV 项目买卖合同》；
二、卖方于判决生效之日起七日内，向买方返还货款 363000 元；
三、驳回买方的其他诉讼请求。
案件受理费由双方按责任比例分担。
代理感悟及启示
工业智能成套设备纠纷是商事合同领域的典型疑难案件，兼具技术专业性与法律复杂性，企业维权时常因证据留存不足、责任边界模糊而陷入被动。结合本案办理经验，有三点实务提示：
第一，验收文件务必权责清晰。对于分阶段实施的设备项目，阶段性确认文件需明确标注 “仅为进度确认，不代表整体验收合格”，切勿签署笼统的验收单据，避免后续被认定为全部设备验收通过。
第二，故障沟通全程留痕。设备出现质量或调试问题时，所有反馈、协商、维修过程均需通过邮件、书面函件等可追溯方式留存，避免口头沟通导致后续举证不能。
第三，及时行权避免损失扩大。当卖方长期怠于履行调试、维修义务时，应及时发送书面催告函限期解决，逾期明确行使合同解除权；同时做好止损安排，避免损失持续扩大。
广州专业律师能提供哪些法律服务？
郑思琪律师长期深耕商事合同与债权债务纠纷领域，拥有大量设备采购、买卖合同类案件的实战办理经验，熟悉广州地区法院裁判规则，可提供全流程专业法律服务：
商事合同争议全流程代理：处理各类买卖合同、定作合同、承揽合同、供货合同、服务合同纠纷，涵盖货款追收、质量争议、合同解除、违约索赔、确认合同效力等各类场景，覆盖协商、谈判、诉讼、仲裁全阶段。
工业与智能设备专项纠纷代理：针对 AGV、自动化生产线、智能仓储装备、工业机械等设备采购的质量纠纷、验收争议、退款退货、违约赔偿案件提供专项代理，熟悉设备类案件的举证规则与技术事实审查逻辑。
企业合同合规与风险防控：为企业提供合同起草、审查、修订服务，搭建交易流程风险防控体系，从签约、履行到验收全环节规避法律风险。
债权清收与强制执行：代理企业货款、欠款等各类债权追收案件，配套提供财产保全、强制执行全流程服务，保障债权实际落地执行。
商事纠纷专项法律咨询：针对具体案件提供案情评估、诉讼方案设计、证据梳理补强等专项法律服务。
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