合同纠纷，双方签订协议真实有效，被告返还原告保证金500000元；

律师观点分析

案情简介：

原告：王XX，男，汉族，住天津市南开区。

委托诉讼代理人：张XX，天津XX律师。

被告：北京XX公司，住所地北京市北京经济技术开发区（大兴）瀛海镇南海XX。

法定代表人：李XX，执行董事。

委托诉讼代理人：代全喜，河南XX律师。

原告王XX与被告北京XX公司（以下简称XX公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王XX委托诉讼代理人张XX、被告XX公司委托诉讼代理人代全喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王XX向本院提出诉讼请求：

1. 判令XX公司返还保证金50万元；

2. 判令XX公司支付资金占用费（自2018年2月9日起至实际给付之日止，按照年利率14.8%计算）；

3. 本案诉讼费由XX公司负担。

事实和理由：王XX系天津XX公司（以下简称XX公司，系一人公司）股东，在XX公司注销后对遗留的对XX公司的债权享有追偿的权利。2017年2月9日，XX公司与XX公司签订《省级代理合同书》，合同期限自2017年2月9日起至XX公司与中国XX公司（以下简称人寿保险）的医疗意外保险产品协作合作终止之日止。XX公司向XX公司交纳保证金共计100万元，该款项系天津XX公司（以下简称XX公司）代XX公司付款。依照合同第八条约定，乙方应配合甲方做好渠道拓展工作，确保天津市卫计委发文推广医疗意外险项目，合同签订之日起一年内，自该省卫计委文件出台之日起，返还XX公司50%的保证金。2017年12月21日，天津卫计委同天津保监局发文关于大力开展基层医疗机构医疗责任保险和推广医疗意外保险工作的通知。2020年5月24日，王XX通过短信的方式与XX公司负责人员联系，表示尽快协商代理协议后续事宜，但XX公司未依约返还XX公司50%的保证金50万元。XX公司已于2019年2月13日完成注销，XX公司始终未返还上述保证金50万元。现王XX作为XX公司权利义务承受人，根据双方合同约定及相关法律规定，王XX有追索上述保证金权利，故提起本案诉讼。

XX公司辩称：

1. XX公司违反双方于2017年2月9日签订的《省级代理合同书》第八条第1款的约定，因此王XX无权要求XX公司返还保证金50万元。XX公司既未完成合同约定的六个月内开发不低于35家二甲以上公立医院的数量，也未按合同约定履行合同义务，即未确保在合同签订后一年内天津市卫计委发文全省推广甲方合作的医疗意外险项目，XX公司对王XX提交的津卫医政[2017]544号文件的真实性有异议，XX公司未查找到该文件，且在王XX提起本案诉讼前，王XX从未向XX公司提及过该文件，故王XX无权主张返还保证金50万元。

2. 即便王XX提交的津卫医政（2017）544号文件是真实的，王XX起诉也已超过法律规定的三年诉讼时效，且不存在中止、中断或延长情形，应予驳回。

3. 王XX主张资金占用费没有合同和法律依据，应予驳回。

本院经审理认定事实如下：2017年2月9日，XX公司（甲方）与XX公司（乙方）签订《省级代理合同书》约定：XX公司是人寿保险的医疗意外保险产品全国范围内唯一合法授权的总推广协作企业。乙方作为甲方合同约定医疗意外险项目在天津市的总代理商，甲方有权与乙方共同做好市场的开发和管理工作。乙方为甲方独家协作销售的人寿保险的医疗意外保险产品在天津市的总代理（市内所有医疗机构，不含部队医院），乙方不得擅自销售或通过他人（包括其客户及更下层次客户）向上述区域以外的区域销售甲方所提供的保险产品。产品名称为“医疗意外保险（含该险种下的所有子保险）”，产品所有方为人寿保险，协作费45%。合同期限自合同签订之日起至甲方与人寿保险的医疗意外保险产品协作合作终止之日止。协作费于销售完整月的第三个月5号至10号付款给乙方。乙方在签订合同后向甲方交纳保证金100万元，乙方交纳的保证金用于对甲方独家合作的人寿保险的医疗意外险产品在天津市的销售渠道开发过程做出以下承诺：1.以二甲以上公立医院为单位（县级以上妇幼保健院），乙方总计开发医院数量不得少于35家……2.乙方必须保证在业务开展过程中遵守相关的法律法规……甲乙双方约定：上述承诺如未实现，甲方有权扣除乙方缴纳的50%的保证金，并立即解除协议。乙方完成上述承诺后，50%的保证金予以退还。在合同期满时，如乙方无违规行为，甲乙双方不再继续合作的情况下，甲方应在15个工作日内将保证金全部退还给乙方（不计利息）。从本合同签订之日起，乙方应积极配合甲方做好渠道拓展工作，确保天津市卫计委发文全省推广甲方合作的医疗意外险项目，如双方合作一年后尚未出台该省卫计委文件，则甲方有权扣除乙方缴纳的50%的保证金，并立即解除协议。签订合同之日起一年内，自该省卫计委文件出台之日起，甲方追加2%协作费奖励给乙方，并返还乙方50%的保证金。

2017年8月15日，XX公司通过XX公司向XX公司支付保证金100万元。王XX提交了中国XX银行单位客户专用回单和XX公司出具的代付款证明予以证明。诉讼中，XX公司认可上述证据的真实性，亦认可收到了XX公司的保证金。

王XX提交“天津市卫生计生委、天津保监局关于大力开展基层医疗机构医疗责任保险和推广医疗意外保险工作的通知”（津卫医政[2017]544号）。通知中提到“各医疗机构要积极调研学习先进经验，鼓励各医院与有关保险公司合作，探索适合本医院的医疗意外保险方案”。该通知落款时间为2017年12月21日。XX公司对该证据的真实性不认可。

王XX陈述，其于2020年5月24日通过短信的方式与XX公司负责人员联系，表示尽快协商代理协议后续事宜。王XX提交的短信截屏显示：讯息时间为5月24日，内容为“谢总：您好！我是天津代理商，前几天和您联系过，天津因医疗意外保险购买主体是个人，遵循自愿原则，所以工作推进一度受阻。但我们积极配合公司工作在2017年完成了卫健委的发文工作。现在想和您约个时间，沟通一下，不行我们就将市场让出，尽快协商一下后期的协议后续事宜。王XX”XX公司认为上述短信发送时间并非2020年5月24日，而是2021年5月24日，接收短信的人员已于2021年1月份自XX公司离职，王XX向其发送短信沟通后续事宜，但该人已不能代表XX公司，不能证明是与XX公司沟通。XX公司亦提交了短信截屏证明上述短信的发送时间，显示为2021年5月24日。经质证，王XX表示认可短信确为2021年5月24日发送。

关于合同的履行情况，王XX陈述，天津市卫生计生委、天津保监局出台关于大力开展基层医疗机构医疗责任保险和推广医疗意外保险工作的通知后，XX公司还推销保险产品，还向XX公司采购了保险收费机器，合同还在有效期内，但是合同约定的奖励XX公司没有履行，XX公司注销后，主体灭失，合同终止，后来实际上由XX公司在做，XX公司还与XX公司签署了关于保险费机器的合同。XX公司陈述，合同约定XX公司开发医院数量不得少于35家，但是XX公司没有完成，也没有向XX公司提供过天津市卫计委的文件，XX公司已经注销，双方合同约定的权利义务已不存在。

另查明，XX公司为有限责任公司（自然人独资），股东为王XX，于2019年2月13日注销。

本院认为，XX公司与XX公司基于双方签订的《省级代理合同书》成立合法有效的合同关系，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。XX公司已在本案立案前注销，注销前王XX系该公司唯一自然人股东，王XX承担XX公司与XX公司之间合同的权利义务符合法律规定，其作为原告主体适格。

《省级代理合同书》对于保证金作出如下约定：“乙方在签订合同后向甲方交纳保证金100万元，乙方交纳的保证金用于对甲方独家合作的人寿保险的医疗意外险产品在天津市的销售渠道开发过程做出以下承诺：1.以二甲以上公立医院为单位（县级以上妇幼保健院），乙方总计开发医院数量不得少于35家……2.乙方必须保证在业务开展过程中遵守相关的法律法规……甲乙双方约定：上述承诺如未实现，甲方有权扣除乙方缴纳的50%的保证金，并立即解除协议。乙方完成上述承诺后，50%的保证金予以退还。在合同期满时，如乙方无违规行为，甲乙双方不再继续合作的情况下，甲方应在15个工作日内将保证金全部退还给乙方（不计利息）。”对于合同期限，《省级代理合同书》约定：“合同期限自合同签订之日起至甲方与人寿保险的医疗意外保险产品协作合作终止之日止。”合同签订后，XX公司依约向XX公司支付保证金100万元。根据本院查明事实，XX公司已于2019年2月13日注销，合同双方已无继续合作的可能，双方当事人均未提交证据证明XX公司有违规行为，故根据合同约定，XX公司应将保证金予以退还，不计利息。

关于XX公司主张的王XX起诉已过诉讼时效的答辩意见，XX公司于2019年2月13日注销，合同双方客观上已无继续合作的可能性，应视为该日合同期满，双方于该日起不再继续合作，根据合同约定XX公司应在15个工作日内将保证金退还。王XX陈述其于2021年5月24日向XX公司负责人员发送短信，并提交了该短信，根据短信内容，王XX提出“我们积极配合公司工作在2017年完成了卫健委的发文工作……尽快协商一下后期的协议后续事宜”，XX公司认可短信的真实性，但称接受短信的人员已于2021年1月离职。对此本院认为，该接受短信的人员曾为XX公司员工，其离职后，虽代理权终止，但王XX有理由相信该人有代理权，因此其向该人发送信息主张协商协议后续事宜的行为对XX公司有效。诉讼时效应自王XX发送短信时中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。故XX公司关于王XX的起诉已过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。

综上，王XX主张XX公司返还保证金50万元，有合同和法律依据，本院予以支持。关于王XX主张的资金占用费，因《省级代理合同书》约定保证金无息返还，故本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

一、北京XX公司于本判决生效后十日内返还王XX保证金500000元；

二、驳回王XX的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。