尹X、邵阳某某燃气有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

律师观点分析

湖南省洞口县人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘0525民初82号

原告：尹X，曾用名尹X，男，1985年4月26日出生，汉族，住湖南省湘潭县。

委托诉讼代理人：张XX，湖南XX律师。

被告：邵阳XX公司，住所地湖南省邵阳市洞口县高沙镇青云XX。

法定代表人：尹X，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：肖X，湖南XX律师。

原告尹X与被告邵阳XX公司股东知情权纠纷一案，本院于2022年1月5日立案后依法适用简易程序公开开庭进行审理。本案审理过程中，案外人尹XX以邵阳XX公司为被告、尹X为第三人向本院提起诉讼，请求确认邵阳XX公司登记于尹X名下76%的股权为尹XX所有。因本案需要以上述股东资格确认纠纷案的审理结果为依据，本院依法于2022年3月15日裁定对本案中止审理。本案中止审理事由消失后，本院依法对本案恢复审理，再次公开开庭进行了审理。原告尹X及其特别授权委托诉讼代理人张XX，被告邵阳XX公司的特别授权委托诉讼代理人肖X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告尹X向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告提供自成立以来的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告（包括但不限于月度、季度、半年度、年度资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表以及会计报表附注和财务情况说明书等）给原告查阅并复制；2.请求判令被告提供自成立以来的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和财务会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的经济类合同等有关资料）等供原告查阅；3.判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告邵阳XX公司成立于2015年11月6日，公司成立时，原告占股52%，庞XX占股24%，张**飞占股24%。2018年，原告受让了张**飞24%的股权，占股76%，并办理了变更登记。原告虽然担任公司法定代表人，但是公司被尹XX、庞XX实际控制，公司一直未向原告公开财务会计账务情况。2021年11月17日，原告通过XX快递的方式向被告发出了《申请书》，申请查阅、复制公司三会记录及财会报告、账簿及财务凭证。公司于2021年11月19日签收后既不提供亦不回复，侵害了原告作为股东的知情权。综上，原告为维护作为公司股东的合法权益，特诉之法院，请求支持原告的诉讼请求。

被告邵阳XX公司辩称：1.被告由原始股东尹XX、庞XX与张**飞合作投资创立，原告只是案外人尹XX股权的代为持有人，原告并未实际出资，也不是公司实际控制人，无股东资格及权利义务，不具有行使股东知情权的法律依据和事实基础；2.原告多次扰乱公司经营，损害公司利益，原告主张知情权存有不正当目的，公开信息不利于维护公司利益，依法应当拒绝查询；3.原告在代持案外人尹XX52%的股权期间，利用代持股权、登记股东身份，与原始股东张**飞私下串通，未经书面通知原始股东庞XX、尹XX的情形下，受让张**飞的公司股权并登记在自己名下，严重侵害原始股东庞XX、尹XX同等条件的优先购买权，庞XX、尹XX已经向法院提起优先购买权诉讼，建议法院对本案继续中止审理。

当事人围绕诉讼请求依法提交了相应证据，本院组织双方进行举证、质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院经审查认定如下：原告提交的2018年8月2日股东会决议以及公司章程修正案，系从洞口县市场监督管理局中所查询的资料，客观真实，本院予以采信；原告提交的申请书及物流信息、验资报告、2015年12月8日的股份转让协议及转款记录、收条，被告提交的2012年3月9日及2013年12月31日的《邵阳市新辉燃气公司股份合作协议书》、股权证明书、股东名册、2018年8月31日及2020年2月20日的股东会决议、现金账簿、投资数额核算记录、投资明细均为书证，符合证据的三性，本院均予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案基本事实如下：2015年11月6日，被告邵阳XX公司注册成立，公司章程第六条记载公司股东为尹X（认缴出资额为520万元，占比52%）、庞XX（认缴出资额为240万元，占比24%）、张**飞（认缴出资额为240万元，占比24%）。2015年12月8日，被告邵阳XX公司股东张**飞与本案原告尹X签订《股份转让协议》，约定张**飞将其所占被告公司24%的股份以220万元的价格转让给原告尹X，被告邵阳XX公司其他股东未提出异议。2018年8月，被告邵阳XX公司对股东进行了变更登记，将原登记内容“庞XX（240万元，24%）、尹X（520万元，52%）、张**飞（240万元，24%）申请变更登记为“庞XX（240万元，24%）、尹X（760万元，76%）”。2020年1月，被告邵阳XX公司财务系统出现状况后，股东之间产生矛盾。2021年11月13日，原告向被告提交申请书，明确为了解公司实际经营及财务状况，维护其作为股东的合法权益，要求行使股东知情权，请求查阅、复制公司成立至今的章程、股东会会议记录、股东会会议决议、财务会计账簿等内容。该申请书以邮寄的方式送至被告，物流信息显示被告于2021年11月19日进行签收。

另查明，2022年3月，案外人尹XX以邵阳XX公司为被告、尹X为第三人向本院提起诉讼，请求确认邵阳XX公司登记于尹X名下76%的股权为尹XX所有。本院依法审理后，于2022年6月6日作出（2022）湘0525民初571号民事判决书，判决案外人尹XX拥有被告邵阳XX公司52%的股权份额。尹X对该判决书不服提起上诉，邵阳市中级人民法院于2022年8月29日依法作出（2022）湘05民终1812号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。

本院认为，本案系股东知情权纠纷。本案中，被告公司章程及工商登记中记载的股东为庞XX（占股比例24%）和尹X（占股比例76%），后经另案生效判决确认尹X所登记的股权中只有52%系案外人尹XX所有，故尹X仍为该公司的合法股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。现尹X作为股东要求查阅并复制公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告符合法律规定，本院予以支持，对于原告要求查阅公司自成立以来的财务会计账簿的诉讼请求，本院经审查认为，原告已经向被告提出书面申请并说明了目的，但被告没有提供充分有效的证据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，且被告在收到原告书面申请后，并未在法律规定期限内予以书面答复并说明理由，故原告向法院起诉要求查阅公司会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对于原告要求查阅财务会计凭证的诉讼请求，本院经审查认为，虽然公司法未明确规定股东可以查阅会计凭证，但会计凭证是制作会计账簿的依据，两者可以相互认证和制约，公司提供会计账簿和会计凭证供股东查阅，能够确保股东获取信息的真实性，也符合人合性较高的有限责任公司中设置股东知情权制度的目的，故对原告的该项诉讼请求，本院亦予以支持。被告的各项答辩意见无事实和法律依据，本院不予采纳。法院在依法保护股东知情权的同时，也应尽量降低行使股东知情权对公司正常经营的影响，故应对原告查阅和复制相应材料的时间、地点等应予以明确。故此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：

一、由被告邵阳XX公司在本判决生效后二十日内将公司自2015年11月6日成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告置备于该公司，提供给原告尹X查阅、复制，原告尹X应在被告邵阳XX公司提供查阅、复制之日起二十日内完成查阅、复制工作；

二、由被告邵阳XX公司在本判决生效后二十日内将公司自2015年11月6日成立以来的会计账簿和会计凭证置备于该公司，提供给原告尹X查阅，原告尹X应在被告邵阳XX公司提供查阅之日起二十日内完成查阅工作。

本案受理费减半收取100元，由被告邵阳XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。

审 判 员　曾晓勋

二〇二二年九月二十九日

法官助理　肖XX

书 记 员　姜XX