一、认缴资本制下公司章程中认缴出资期限的约定及典型争议

    商事登记制度改革后，有限责任公司（因股份有限公司涉及发起设立和募集设立不同情形，为方便讨论范围仅限于有限责任公司）注册资本由“实缴制”改为“认缴制”。认缴制下的公司章程大都对股东出资期限要求很弹性和宽松。其中较常见的二类表述方式有：

    A：不作具体时间约定，如“股东缴纳出资时间根据公司实际经营需要决定”。

    B：类型

    规定20年甚至30年的出资期限，如设立时间在2019年的公司，章程规定“股东认缴出资应在2039年前缴纳完毕”。

    上述出资期限安排情况下，一旦公司在实际经营需要资金，而股东对于明确出资时间或者将出资期限提前事宜意见不一致，容易引发争议，影响公司后续正常经营。

二、在公司章程并无规定的情况下，如何认定“股东履行出资义务的时间届满或条件成就”？

    缴纳认缴注册资本是股东的法定义务，而何时缴纳，认缴制下《公司法》规定由公司章程规定。因此，公司股东依照程序形成新的决议之前，首先应遵守公司章程的规定；其次，如果公司股东在公司章程之外通过股东会决议做出变动安排，应当首先修改公司章程，否则异议股东可依规定向法院申请撤销。

    因此，股东之间就股东出资事宜发生争议，判断依据首先是公司章程；如公司章程虽无具体规定但有可操作性安排的，则依照安排执行；如无法根据章程得出具体结论，则应形成股东会决议来修改公司章程，其中股东会决议应当经代表三分之二以上表决权的股东同意，否则股东会决议可能被认定决议无效。

    除了形成股东会决议外，实际经营的股东还应提供必要证据证明公司实际经营情况，并且与其他股东就出资期限进行必要的协商，否则可能会被认为大股东利用其大股东地位形成不合理决议，甚至认定构成滥用股东权利损害其他股东的利益，从而动摇股东会决议的效力。

三、应对之策

    基于前述，注册资金认缴制下，公司章程中对于股东出资期限的安排，至少应考虑到如下几个方面：

（1）根据公司业务类型和规模，根据资金需求额度及进度安排股东出资期限，不仅要防止资金闲置，更好保证经营资金充足。

（2）公司章程中宜对股东出资期限做出具体安排，实在无法确定具体出资期限的，则可规定公司经营资金需求的判断原则或操作流程，以避免非要通过修改公司章程才能确定股东缴纳出资期限的问题。

（3）为防止股东将来滥用权力拒绝合理出资要求，可考虑通过表决权限制等方式来加大股东违规成本。

综上，公司章程是除了法律规定以外，企业组织及行为的准则和依据。法律通过增加章程自行决策事项给股东赋权的同时，也提高了投资人对企业公司章程制定水平要求。