林智敏律师
一、当事人??
上诉人（原审被告）：冯某
被上诉人（原审原告）：王某某
被上诉方委托代理人：林智敏律师团队
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二、案情简介??
本案为一起合伙企业财产份额转让纠纷。王某某原为广州市某原石股权投资合伙企业的有限合伙人，持有48%的财产份额（认缴出资额150万元）。2018年9，王某某与冯某签订《股权转让补充协议》，约定王某某将上述份额以150万元转让给冯某，冯某先付定金20万元，待工商变更登记完成后7个工作日内付清余款。随后，双方为办理工商变更登记，于2018年9月28日另行签订了一份《合伙企业财产份额转让协议书》。冯某在2018年9月5日支付20万元、10月31日支付15万元后，工商变更完成，但剩余115万元一直未付。王某某遂向法院提起诉讼。??
三、上诉方诉讼请求??
1、请求依法撤销一审判决，并改判驳回被上诉人王某某的全部诉讼请求。
2、主张应以2018年9月5日签订的《合伙企业财产份额转让协议书》为准，该协议约定款项应于签订当日一次性付清。王某某于2021年10月起诉，已超过三年的诉讼时效。
3、主张双方不存在真实的转让关系，而是代持关系，因此王某某的诉讼请求不应得到支持。
四、被上诉方（我方）代理意见
1、判令冯某支付股权转让款115万元及利息（自2018年11月1日起按年利率6%计算至款项实际付清之日）。
2、本案诉讼费用由冯某承担。
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五、案件争议焦点??
1、双方实际履行的是哪一份协议？《合伙企业财产份额转让协议书》是否变更了《股权转让补充协议》的约定？
2、王某某的起诉是否超过了法定的诉讼时效期间？
3、双方之间是真实的合伙企业财产份额转让关系，还是代持关系？
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六、判决结果??
一审判决：
1、支持原告王某某的诉讼请求
2、判令被告冯某支付转让款115万元及相应利息。
3、一审案件受理费、保全费由被告冯某负担。
二审判决：
1、驳回上诉方冯某的上诉，维持原判。
2、二审案件受理费由上诉方冯某负担。
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七、案件总结?
本案的审理核心在于如何认定当事人真实的意思表示。法院并未机械地依据协议签订日期来判断，而是综合考量了协议的目的（工商备案）、条款内容的合理性以及与实际履行情况的吻合度，最终认定《股权转让补充协议》才是确定双方权利义务的真实依据。基于此，法院正确地计算了诉讼时效起算点，并因冯某未能提供有效证据而否定了其关于“代持关系”的主张。本案体现了法院在审理合同纠纷时，注重探求当事人真实意思和审查实际履行情况的裁判原则。?
八、本案关键词??
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