林智敏律师
一、当事人??
原告：余某某
被告：卜某某
被告委托代理人：林智敏律师团队
第三人：广州某某投资管理中心（有限合伙）
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二、案情简介??
2015年6月，被告卜某某以其夫妻投资的广东某某科技技术有限公司拟上市为由，劝说原告余某某投资500万元以获得原始股。原告支付款项后，双方于2015年9月签订《代持股协议书》，约定由被告为原告代持第三方合伙企业（广州某某投资管理中心）15%的财产份额。
此后，原告多次要求将份额过户至自己或其指定人名下，但被告均以正在办理为由拖延。2023年初，原告经查询发现，被告早在收取其投资款前已成为该合伙企业的合伙人，且该合伙企业曾投资并转让了某科技技术公司的股权，后某科技技术公司进入破产清算程序。原告认为被告未告知这些重大事项，损害其权益，导致合同目的无法实现，遂提起诉讼。??
三、原告诉讼请求??
1、解除原、被告双方签订的《代持股协议书》。
2、判令被告立即返还投资款500万元，并支付自2015年6月18日起至实际清偿之日止的相应利息
3、本案诉讼费用由被告承担。
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四、被告（我方）代理意见??
1、本案应为委托合同纠纷，而非合伙企业财产份额转让纠纷，双方是代持关系，不存在转让行为。
2、《代持股协议书》合法有效，原告的投资款已转化为合伙企业的财产份额，被告已履行代持义务。
3、即使解除合同，也只能向后发生效力，不能溯及既往要求返还已投入的资金。
4、被告代持的股权完整，未给原告造成损失。且相关合伙企业决策事项已通过日常交流告知原告，协议最初并未设定书面告知义务。
5、投资亏损属于正常的商业风险，不应归责于被告。
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五、案件争议焦点??
1、原、被告之间是合伙企业财产份额转让关系，还是单纯的股权代持（委托合同）关系？
2、被告未及时披露合伙企业重大事项及未能办理份额过户的行为，是否构成根本违约，足以导致合同目的无法实现？
3、若合同解除，被告是否应承担返还投资款本息的责任？
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六、判决结果??
1、驳回原告余某某的全部诉讼请求
2、案件受理费5万元由原告负担
七、案件总结??
本案深刻揭示了隐名投资中实际出资人面临的法律困境。一审判决反映了此类纠纷的三大难点：出资人难以举证代持人未履行告知义务；投资亏损易被认定为商业风险而非对方违约；法院对“合同目的无法实现”的认定标准极高。这警示投资者必须在代持协议中明确约定信息披露、违约责任等关键条款，并全程保留证据，方能有效规避风险。
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八、本案关键词??
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