林智敏律师
一、当事人??
原告：元某（投资方）
原告委托代理人：林智敏律师团队
被告一：钱某
被告二：薛某
被告三：柳某
第三人：广州某科技有限公司
二、案情简介?
2020年至2021年，原告元某与三被告钱某、薛某、柳某签订《增资协议》，向第三人（广州某科技有限公司）投资1700万元，获得15%股权。协议约定了业绩对赌条款：若第三人公司在2021年及2022年累计净利润未达承诺目标的80%，原告有权要求三被告连带回购其全部股权。投资后，第三人公司业绩严重不达标，触发回购条件。原告于2023年9月发函要求回购未果，遂成讼。
三、原告（我方）诉讼请求??
1、判令三被告共同支付股权回购款2100万元（投资本金1700万元 + 约定溢价款 - 已获分红）；
2、判令三被告支付以1700万元为基数，自2023年9月10日起至付清之日止按LPR计算的利息损失；
3、判令三被告承担律师费10万元。
四、被告代理意见??
钱某代理意见：
1、承认对赌，但称后续股权转让已变更安排，不再履行回购。
薛某、柳某代理意见：
1、主张《增资协议》未实际履行，回购条款无依据；
2、认为净利润未经正式审计，回购条件未成就；
3、指出原告行权已超合理期限；
4、质疑对赌条款效力，并认为原告诉请的罚息过高、律师费无依据。
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五、案件争议焦点??
1、《增资协议》中的对赌及回购条款是否有效并应被履行？
2、原告行使回购权的条件（业绩不达标）是否已成就？
3、股权回购价款及违约利息的计算是否合理？
4、承担回购义务的责任主体是谁？（为何目标公司不承担责任？）
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六、判决结果??
1、判令被告一钱某、被告二薛某、被告三柳某于判决生效后十日内共同支付原告股权回购款21万元；
2、三被告共同支付以1700万元为基数，自2023年9月10日起至实际支付之日止按LPR计算的利息损失；
3、三被告共同支付原告律师费10万元；
4、案件受理费等由三被告共同负担。
七、案件总结??
本案明确了与公司股东/实控人签订的“对赌协议”合法有效。当约定审计程序未履行时，义务方提供的财务数据可作为认定回购条件成就的依据。投资方在合理期间内沟通后行权，未超期限。关键在于，基于“资本维持原则”，回购义务应由签约股东/实控人承担，而非目标公司本身。本案对私募股权投资中的风险防范与权利救济具有典型参考意义。??
八、本案关键词??
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