林智敏律师
一、 当事人
上诉人（原审原告）：杨某某
被上诉人（原审被告）：广州某实业有限责任公司
被上诉人（原审第三人）：谢某某
被上诉方委托代理人：林智敏律师团队
二、 案情简介
本案源于广州市某桥村“城中村”改制。被上诉方公司（广州某实业有限责任公司）系由原村集体经济组织改制而来的有限责任公司，全村632名村民为“实质股东”，并持有股权证。因工商登记股东人数限制，公司内部通过《持股代表人推选办法》，约定每500万股股份推选一名“形式股东”（持股代表人）进行工商登记，实际共登记了52名形式股东。
上诉人杨某某为工商登记的形式股东之一，而被上诉人谢某某则被被上诉方公司主张为通过2021年换届推选获得授权的另一名形式股东。杨某某认为谢某某的股东资格文件系伪造，其并非合法的形式股东，故提起诉讼，要求确认谢某某不具备股东资格。
三、上诉方诉讼请求
1、确认谢某某因未获得持有500股股份的实质股东的委托，而不具有受托股东的身份，不是被上诉方公司的股东。
2、确认谢某某以被上诉方公司股东名义行使的各项股东权利事项自始无效。
3、本案诉讼费由被上诉方公司承担。
四、 被上诉方（我方）代理意见
杨某某与谢某某之间不存在委托或代持关系，因此杨某某与“确认谢某某股东资格”这一诉讼标的没有直接利害关系，不具有诉的利益，起诉不符合法定条件，应驳回起诉。
五、 案件争议焦点
1、杨某某作为公司一名股东，起诉要求确认另一名股东资格无效，是否符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定的“原告与本案有直接利害关系”的起诉条件
2、法律是否允许法院应一名股东的请求，通过消极确认之诉直接剥夺另一名股东的资格还是应优先通过公司内部治理机制（如股东会决议）或针对具体侵权行为的其他诉讼（如决议效力之诉）来解决
六、 判决结果
一审判决：
1、驳回杨某某的起诉
2、本案诉讼费用由原告承担
二审判决：
1、驳回上诉，维持原裁定
2、二审诉讼费用由上诉方承担
七、 案件总结
本案清晰地展现了法院在处理股东内部资格争议时的审慎立场。其核心在于，司法权力不愿直接介入公司内部身份确认，而是严格限定原告资格，强调公司自治优先。裁定结果并非关闭救济之门，而是引导股东转换维权策略，通过提起公司决议效力之诉等更具直接利害关系的诉讼，将股东资格瑕疵作为核心论据，以实现权利保护之目的。
八、 本案关键词
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