关联公司的法人人格混同应如何认定?

关联公司的法人人格混同应如何认定?

关联公司人格混同的情况下，债权人可主张各关联公司对外部债务承担连带责任。实务中，关联公司的法人人格混同应如何认定？本文通过梳理人民法院案例库案例，供读者参考。

裁判要旨

关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。

案情简介

2014年5月，某台资塑胶公司与宁波某塑胶公司就采购工业用苯乙烯进行洽商。同年9月1日，台资公司应宁波公司要求，与浙江某进出口公司（宁波公司持股30%）签订《产品销售合同》，约定购买3000吨苯乙烯，并于11月预付货款2901.88万元，但进出口公司未履约交货。

台资公司认为宁波公司与进出口公司存在人格混同（管理人员、办公场所、财务往来混同），遂起诉至浙江省宁波市中级人民法院，要求进出口公司返还货款2974.86万元及利息，宁波公司承担连带责任。一审法院查明，进出口公司由宁波公司参与设立，双方财务往来频繁、人员交叉任职，办公场所混用，构成人格混同。

2016年6月24日，浙江省宁波市中级人民法院一审判决支持台资公司诉请，判令进出口公司返还货款及利息，宁波公司承担连带责任，并开具相应增值税发票。宁波公司不服，向浙江省宁波市中级人民法院上诉。

2017年5月27日，浙江省宁波市中级人民法院二审认为，宁波公司与进出口公司存在主体混同（股东重叠、财务不分、人员交叉），足以认定宁波公司滥用法人独立地位，遂驳回上诉，维持原判。

裁判要旨

本案的争议焦点是某进出口公司与宁波某塑胶公司是否构成关联公司的法人人格混同。围绕上述争议焦点，人民法院案例库认定如下：

一、在组织机构上：两公司董、监事存在重合。

二、就公司员工方面，部分员工在某进出口公司与宁波某塑胶公司两家公司交叉任职。

三、在经营范围方面，双方的业务范围存在着交集。也未有充分证据证明两公司办公场所分离。

四、在财产方面，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方，且宁波某塑胶公司未能提供充分证据证明其与某进出口公司存在正常交易往来，对资金往来也未作出合理解释，故宁波某塑胶公司与某进出口公司在财务上存在严重异常。

综上，宁波某塑胶公司作为某进出口公司的股东，显属滥用某进出口公司公司法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益，应依法承担连带责任。

实务经验总结

1.对债权人来说，当作为债务人的公司无力清偿债务时，如债务人的关联公司在组织机构、人员、业务、财务等方面交叉或混同，债权人可积极从关联公司法人人格混同入手要求相关主体承担连带责任。

2.对于关联公司来说，各关联公司要确保自身在业务经营、财务管理等方面互相独立，避免被人民法院认定为关联公司已经丧失了法人的独立人格，从而对相关债务承担连带责任。

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（2024年7月1日施行）

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法院判决

围绕上述争议焦点，人民法院案例库在裁判理由中进行了详细论述：

法院生效裁判认为，某进出口公司与宁波某塑胶公司系关联公司，在组织机构上两公司董、监事存在重合。就公司员工方面，部分员工在某进出口公司与宁波某塑胶公司两家公司交叉任职。在经营范围方面，双方的业务范围存在着交集。也未有充分证据证明两公司办公场所分离。

在财产方面，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方，且宁波某塑胶公司未能提供充分证据证明其与某进出口公司存在正常交易往来，对资金往来也未作出合理解释，故宁波某塑胶公司与某进出口公司在财务上存在严重异常。

综上，宁波某塑胶公司作为某进出口公司的股东，显属滥用某进出口公司公司法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益，应依法承担连带责任。