律师观点分析

案情简述：

刘某有（我方当事人）从事服装辅料销售生意，长期与某土耳其客户合作，合作对象截留当事人货款谎称未收到其下游客户的打款，导致当事人数百万货款被拖欠，在没有书面买卖合同和收发货订单的情况下，本律师通过收集对账单、利用对方提交证据的漏洞使得诉请金额全部被支持。并且诉前通过查询婚姻资料，得知虽未登记在被告人名下，但属于其所有的房产，并进行了查封

案件难点：

1.无书面买卖合同；2.对账并结算以后，交易双方因为借用境外账户原因，流水上显示我方当事人收到对方数百万元款项（非货款，但缺乏有利证明）；3.对方外国人身份，文书送达、财产查询，以及保全措施存在难度。

律师代理意见：

一、关于《欠条》的效力问题

原（刘某有）被告双方于2016年10月24日晚8点左右约在了铂斯西餐厅，在协商一致的情况下签订了涉案《欠条》，该《欠条》完全是基于双方之间真实的买卖合同关系，从被告自行制作并签名的《对账单》就可以看出。而被告也确实欠付原告大量货款，并且签署欠条之前被告也一直在微信中表示会签，并且会尽快想办法尽快清偿这些债务，只是一直拖着不付诸行动。原告迫于自己的还款压力，说了一些狠话，但也只是在言语上，并未实际实施过。故，《欠条》是双方真实意思表示，是合法有效的，被告理应根据《欠条》约定清偿涉案欠款。

二、关于原被告双方之间是否成立买卖合同关系，以及被告是否负有还款义务

从被告提供的《情况说明》以及聊天记录等证据可以看出，原被告双方之间的法律关系属于买卖合同关系，并非被告所主张的只是起中介的作用。理由如下：（1）土耳其客户下单方式：涉案货款中原告方的土耳其客户就是被告，至于其他土耳其客户都是被告的下游客户。原告方的土耳其订单都是来源于被告方，绝大部分是由被告根据其下游客户的需求直接向原告下单，通知原告备货、出货。极少部分是被告的下游土耳其客户直接向原告下单，这些部分原告事后都向被告做了报备，之后都会在双方的对账单内体现，这是因为出货、收款、语言沟通都需要通过被告进行；

（2）土耳其客户出货方式：土耳其订单中包括涉案货物在内的所有货物都是由被告方安排出货，以往实际交易中原告方都是根据被告方的指示于特定时间将货物运至特定地点，再由被告方自行安排转运出口等，极少部分是根据被告方的指示直接交给其下游客户，由该下游客户自行带走，这些货物在原被告双方的对账单中都会有体现；

（3）土耳其客户付款方式：被告艾X明、刘XX一直以夫妻身份示外，二人一直共同合伙经营涉案业务，其中，货款的支付都需要通过刘XX，由刘XX直接支付或者授意其他人支付，原被告之间的交易中被告艾X明负责向原告下单、收发货，被告刘XX负责财务，除去夫妻共同经营，二人之间至少属于合伙，二被告应当对涉案债务承担连带清偿责任。

三、关于被告刘XX的法律责任

从被告自行提交的《QQ聊天记录》虽然记录内容不完整，且时间太久，真实性无法核实，但对于与被告主张相左，且能证明实际情况的部分，原告予以认可。其中，从聊天记录的内容和时间上看，截止到2016年，被告刘XX在原被告之间的交易中一直负责财务，所有款项的支付都需要进过刘维维的同意，经由刘XX个人名下的账户汇出，涉案交易属于被告二人共同经营。同时，根据第一次庭审时刘XX提交的答辩意见，被告二人于2013年10月10日离婚后，也一直是以夫妻身份示外，以及一直是由被告负责向原告打款。原告也一直以为该二人是夫妻关系，也是基于这份信赖关系一直与该二人之间进行涉案交易。退一步讲，除去二人婚姻关系存续期间，夫妻共同经营外，离婚后，对涉案交易二人之间至少也属于合伙，同时参照《最高人民法院关于人民法院审理未办结婚登记而以夫妻名义同居生活案件的若干意见》第十一条规定：“解除非法同居关系时，同居期间为共同生产、生活而形成的债权、债务，可按共同债权、债务处理。”被告刘XX对涉案债务负有连带清偿责任。

四、关于IXXX TXXX 12笔汇款的定性问题

IXXX TXXX 12笔银行账户的转账记录中，除了“20170114，103950元、20170125，110000元”两笔确是原被告双方基于买卖合同关系而产生的货款外，其他几笔与本案无关。其中，20160801、20160830、20160907这三笔银行转账发生在涉案《欠条》签署日期（2016-10-24）之前，在涉案《对账单》中并无体现，非对该《 欠条》项下债务的偿还，明显与涉案债务无关；其他七笔是原告向被告艾X明及IXXX TXXX借用其香港注册公司的银行账户汇入美元，IXX TXX确认收到美元后，在国内兑换成人民币转汇给原告而产生的转账记录，与涉案债务无关。庭审中，被告也确认借用账户的事实的存在。结合原被告双方之间的聊天记录，以及2017年4月16日南村派出所出具的报警笔录，截止当时，被告尚欠原告290多万元的债务，与被告现在主张的还款明显矛盾。同时，对于ILKER TANIS所作《情况说明》，其本人始终未到庭，本人始终未到庭，真实性无法核实。单就内容而言，在《欠条》签署日期（2016-10-24）之前的三笔款项，还是其他七笔款项，在双方的聊天记录或者涉案《对账单》中并无体现，与该《情况说明》明显相矛盾，说明该《情况说明》的内容明显失实；其次，《情况说明》只是说是货款，考虑到双方之间都是“先货后款”或者“钱货两清”的交易方式，以及双方之间可能存在的其他交易，这并不能说明这些汇款是对涉案《欠条》项下债务的清偿。

判决结果：

被告艾X明于判决生效之日起十日内向原告清偿货款2941806元及逾期付款违约金。