特许经营合同典型案例 | 加盟公司格式条款无效，薛媛律师团队助力加盟商追回全部损失

【裁判要旨】

A与B签订了一份《特许经营合同》，约定A在B的授权下可以在特定区域内开设加盟店。但由于双方始终无法对加盟店选址达成 一致，A遂请求解除合同。根据法院认定，B在合同中拟定的有关选址的格式条款，属于免除自身责任，加重对方责任，排除对方主要权力的格式条款，应属无效。因该格式条款无效，且双方选址无法达成一致，导致A丧失了独家代理权，合同目的无法实现，法院最终判决解除合同，B退还A加盟费、保证金等15万余元。

【案情简介】

  A系某加盟商，B某科技有限公司，B是经过商务部特许经营备案的企业。A与B签订了一份《特许经营合同》，约定A可以在B授权下，在特定区域开设加盟店，但加盟店地址需经过B的同意。合同签订后，B一直在跟踪A的店铺选址问题，但因为B推荐的地址，A不同意，A意向的店铺也未能顺利分配，导致店铺选址始终没能确定。期间A曾提出备货在家里卖，但B不同意，称需要开设实体店才能发货。最终由于A和B始终无法对加盟店选址达成一致，A遂起诉请求解除合同。

  根据法院认定，A、B签订的合同中有关店铺选址的约定，属于格式条款。该格式条款中约定的“自签订起三个月内加盟店没有开业，视为A自动放弃该区域，B可在该区域另行发展新加盟店，且不需要承担任何责任”以及“A选定的店面，需要经过B让审核，如果不符合要求，A应该重新选择店址，A不得在没有B认可的店址开设加盟店”等，属于免除B公司责任，加重A的责任，排除A的主要权利的格式条款，应属无效。法院认为，格式条款限制了A独立选择店铺的权利，导致A未能成功在约定时间内开店，丧失了特定区域内的独家代理权。由于特许经营合同的合同目的就是为了被特许人排他使用特许人的经营资源获得利益，因此在A丧失独家代理权后，使得A、B所签特许经营合同的合同目的无法实现，故A享有解除合同并恢复合同原状的权利。 

  综上，法院判决A、B签订的合同解除，B退还A所有加盟费、保证金及其他相关费用15万余元。

【律师说法】：

1. 争议问题

（1）格式条款无效的法律认定：

  我国民法典第四百九十七条规定，有三种情况格式条款无效。第一，具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；第二，提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；第三，提供格式条款一方排除对方主要权利。

  本案中，合同中有关店铺选址的条款，约定“自签订起三个月内加盟店没有开业，视为A自动放弃该区域“属于明显不合理的加重了加盟商A的责任；约定“B不需要承担任何责任”属于明显免除B公司自己的责任；约定“A选址必须B同意，A不得在没有认可的店址开设加盟店”，属于排除了A作为加盟商选址的主要权利的条款。因此法院认定格式条款无效，于法有据，遵循了公平原则，合理的认定了当事人之间的权利和义务。

（2）格式条款无效是否能致合同解除？

  一般来说，格式条款无效，并不必然导致合同解除。《民法典》第五百六十三条规定了合同的法定解除权，将合同法定解除事由进行部分类型化固定。

《民法典》五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

其中第一项和第四项均将合同目的不能实现作为解除事由，第二项和第三项落脚点在于债务人的履行意愿。但从结果意义上来看，这四项的规定均可归结于合同目的无法实现。合同目的是当事人想要通过合同履行得到的预期利益，合同目的能否实现是行使合同法定解除权的核心要件。可以说，合同目的是否落空，是判断法定解除权的关键因素。

本案属于特许经营合同纠纷。这类加盟性质的特许经营合同的根本目的是被特许人在特许人的指导下使用特许人的相关经营资源，在特定经营模式下开展经营活动。因特许人原因导致被特许人不能获得经营资源，无法继续履行合同时，可以认定特许经营合同的合同目的落空，合同当事人之间的信任基础丧失，被特许人享有法定解除权。

因此本案中，因格式条款无效导致A无法在约定期限内开设加盟店，丧失独家代理权，属于合同目的被破坏的情形。在此情形下，A加盟B公司，使用B公司相关经营资源开展经营活动的合同目的落空，依照民法典第五百六十三条的规定，被特许人有权请求解除合同。

2. 律师建议

  特许经营合同，是一种伴随着特许经营模式的出现而产生的合同类型。特许经营模式，是指掌握有一定资源（例如品牌、技术、经验等）的企业，通过签订特许经营合同，许可其他的主体在授权的范围内使用本企业相关资源，从而使得原企业得到扩张经营的一种商业模式。特许经营在普通生活中最常见的实践方式是“加盟”，被特许人通过加盟特许人的企业，来获得经营资源，特许人也通过被特许人的加盟而扩大商业规模。 

  在格式条款方面，特许经营合同和一般的民商事合同一样，同样适用于民法典第四百九十七条有关格式条款的规定。特许经营合同的格式条款，如果排除了被特许人的主要权利，不合理的加重对方责任，减轻自己责任，就可能会被认定为无效条款。因此，对于特许人来说，由其制作提供的特许经营合同将会针对不特定的被特许人重复使用，为了避免特许经营合同相关格式条款被认定无效，薛律师建议您，第一，在制作特许经营合同时应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务；第二，人应当采取合理的方式提请对方注意免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的条款。对于被特许人来说，如果您在和特许人签订合同时，发现合同存在对自己不利的格式条款，薛建议您，第一，及时请求律师等专业人员帮忙审核合同，或者自行查阅了解相关法律法规，以免合同签订后对自己造成损失；第二，在履行合同时，如果发现合同存在对自己不利的格式条款，及时和对方协商，如果协商不成，且继续履行存在困难的，可以及时保存证据，并向法院申请解除合同。

【参考文章】

1. 孙闫、卞贵龙： 《特许经营合同中“合同目的不能实现”的司法认定》，原文地址：https://mp.weixin.qq.com/s/yfoN5-YTd085jumK14WKwA

2. 《特福莱（北京）汽车科技有限公司与辛奕霖特许经营合同纠纷二审民事判决书》，载于中国裁判文书网，原文网址：https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=5ee8451f22cb4ca1b9a2a8270011188a

3. 何春阳：《特许人提供的特许经营合同条款如何避免被认定为无效格式条款？》，原文网址：

https://mp.weixin.qq.com/s/4d2wY6pxo7IcFt-qXBV-_w