律师观点分析

    王xx系xx公司持股30%的股东，因与持股70%的股东杨xx的管理理念不同而产生矛盾，王xx声称xx公司两年未召开股东会，其继续存续将会损害王xx的利益，固请求法院解散公司。

    本案争议焦点为xx公司是否符合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（一）项规定的情形，公司继续存续是否会损害王xx的权利，是否应该解散。

所谓公司僵局必须同时满足以下三个要素：

一、公司经营管理发生严重困难；

二、公司股东通过其他途径不能解决的（穷尽内部救济）；

三、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

1、公司经营管理发生严重困难

（1）公司经营管理发生严重困难的释义

在公司存续期间，由于股东、董事之间的矛盾冲突激烈，使得股东会、董事会等权力和决策机关陷入权力对峙、无法表决，进而导致公司内部事务处于瘫痪的状态，公司正常经营活动无法进行的情形。

（2）环亿银河公司章程关于表决的规定

被告公司关于股东会表决的约定为公司章程第二十五条“股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。”同时规定公司不设董事会，只设执行董事一名，执行董事为公司的法定代表人。

根据本案事实，xx公司不设董事会，只设执行董事一名，杨xx作为公司执行董事，持有公司70%股权，其有权拟定公司的经营计划和投资方案，制定公司年度财务预决算方案、利润分配方案等，并有权决定公司内部管理机构的设置，从该公司章程记载的内容来看，杨xx可以根据公司章程召开股东会并做出有效的股东会决议，公司不会因王xx未列席股东会而陷入僵局从而致使公司无法进行正常的经营活动。

况且，公司在2016年11月6日召开股东会前已通知原告列席，系原告个人原因并未参加。退一万步讲，即使原告连续两年未参加公司股东会，杨xx持有70%股权，能做出有效的股东会决议，并不属于公司法解释二第一条第一款、第二款规定的连续两年无法召开股东会的情形。

（3）公司的经营现状

被告提交的证据恰能证明：公司至今仍实际经营，尚在有序开展业务，处于正常营业状态。2017年6月公司刚结束  项目，现正处于完善各项善后服务工作阶段，同时2017年3月又签订了合作协议，合作期限为3年。由此可知公司在大股东兼执行董事杨xx的掌控下有序开展业务，处于正常运行状态。

另，公司尚有3千万债权。

同时，王xx无有效证据证明公司的日常生产经营出现了严重困难。

2、穷尽内部救济措施

“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

实际上，对股东之间目前存在的矛盾和冲突，王xx尚可采取其他途径进行解决，如可请求召开临时股东会讨论相关问题并协商解决，也可通过与杨xx协商由杨收购其持有的股权的方式退出公司，彻底解决股东之间存在的分歧和冲突。故本案不属于公司法解释二第一条第三款规定的情形。

但本案中，王xx其未采取任何内部救济手段即向法院申请解散公司缺乏法律依据。

3、继续存在将严重损害利益

公司现刚结束一个项目，又有新的合作项目正在开展中，同时公司尚有高达3千万的债权。公司继续存在不但不会损害任何人的利益，反而还会带来经济效益。故，本案不属于公司法解释二第一条第四款规定的情形。

4、结合公司法关于公司僵局的立法宗旨

结合公司法设立公司的宗旨目的，股东之间相互合作最大可能地维系公司的存续是股东利益实现之所需，如果允许股东内部发生争议时可以随意要求解散公司，不仅对公司经营的稳定性产生不利影响，也从根本上否定了股东组建公司的合理预期。因此，股东之间应本着通力合作、互谅互让的原则，寻求相关救济途径，协商化解矛盾，在未穷尽其他可能的手段和途径前，不应以解散公司作为解决问题的唯一手段。

5、综上

根据本案事实，xx公司至今仍在正常营业，其决策和管理机制并未处于瘫痪状态，经营管理未发生严重困难，王xx在本案中亦未举出有效证据证明xx公司管理方面存在内部障碍，亦无证据表明公司的存续会使其利益受到重大损失。原告的诉请要求解散公司无任何事实基础，更无法律依据。