股权转让纠纷案

律师观点分析

一、案件背景

原告甲与被告乙、丙为 A 检测技术有限公司创始股东，三方实际各持有该公司 1/3 股权，因股权代持安排，公司工商登记显示原告甲与案外人丁各持股 50%。2022 年 12 月 8 日，因经营战略存在重大分歧，原告甲与被告乙、丙及案外人丁、A 公司共同签署《股权转让协议书》，约定原告甲将其持有的 A 公司 1/3 股权拆分转让给被告乙、丙，二人各需支付股权转让款 120 万元，转让款分三期支付：首期合计 96 万元，第二期、第三期各合计 72 万元。协议同时对股权变更登记、应收款处理、各方权利义务及违约责任等事项作出明确约定。协议签订后，原告甲依约配合完成股权变更、资产证照移交等全部义务，被告乙、丙仅支付首期 96 万元股权转让款，经原告多次催告，仍拒不支付第二期、第三期款项，原告为维护自身合法权益，委托律师向法院提起诉讼。

二、案件经过

案涉《股权转让协议书》签署后，双方于 2022 年 12 月 9 日完成 A 公司资产、证照、印鉴等移交工作，被告乙、丙按约支付首期 96 万元股权转让款。2023 年 1-3 月，原告甲依约完成 A 公司及关联公司的股权转让、工商变更登记及自身任职变更等全部约定义务，至此，被告支付第二期、第三期股权转让款的条件均已成就，但被告乙、丙以原告相关开案项目有大额应收款未收回、案外人欠款未还、原告存在违约行为、需扣除项目成本及税款等为由，拒绝支付剩余款项。原告多次与被告沟通协商无果后，于 2023 年 7 月正式向法院提起诉讼，要求被告乙、丙各支付股权转让款 72 万元，连带支付律师费 5 万元，并共同承担本案诉讼费用。

三、争议焦点

1.被告乙、丙是否应向原告甲支付第二期、第三期股权转让款，付款条件是否已成就；

2.被告主张的扣除未收回应收款、项目成本、项目取消金额、附件 9 开案项目款项等抗辩理由是否具有事实和法律依据；

3.案外人潘某的 1 万元欠款、税款 7.2 万元及原告同意暂扣的 9.2 万元应收款，是否应在股权转让款中予以扣除及扣除方式；

4.原告是否存在违约行为，被告是否有权拒付股权转让款；

5.原告主张的 5 万元律师费是否应由二被告承担，及承担方式（连带或分别承担）。

四、诉讼过程

本案由江苏省苏州工业园区人民法院于 2023 年 7 月 13 日立案受理，法院最初依法适用简易程序，于 2023 年 9 月 15 日公开开庭审理。审理过程中，法院发现本案存在不宜适用简易程序的情形，依法裁定转为普通程序，并于 2023 年 12 月 4 日再次公开开庭审理。原告委托代理律师到庭参加诉讼，围绕诉讼请求提交了《股权转让协议书》、移交确认书、工商变更登记信息、律师费合同及发票、微信聊天记录、银行回单等关键证据，充分证明原告已全面履行合同义务，被告拒付尾款构成违约。被告乙、丙共同委托律师应诉，提交了应收款表、项目支出凭证、系统截图等证据，主张各项扣款及原告违约的抗辩理由。庭审中，双方就争议焦点展开激烈的举证、质证和法庭辩论，代理律师针对被告的各项抗辩理由逐一进行反驳，明确其抗辩无合同及法律依据，同时强调原告的律师费主张符合协议约定，应予支持。法院经全面审查双方提交的证据、结合庭审陈述，对案件事实作出准确认定。

五、判决结果

法院经审理认为，案涉《股权转让协议书》系各方真实意思表示，合法有效，对当事人均具有法律约束力，原告已依约完成全部合同义务，被告支付第二期、第三期股权转让款的条件均已成就，其未按约付款的行为构成违约，应承担继续履行及赔偿损失的违约责任。被告主张的扣除项目成本、取消金额、附件 9 开案项目款项等抗辩理由，缺乏事实和合同依据，法院不予采信；对于双方确认的合理扣款，法院依法予以支持。最终法院依法作出判决：

1.被告乙于判决生效之日起十日内支付原告甲股权转让款 63.3 万元及律师费 2.5 万元；

2.被告丙于判决生效之日起十日内支付原告甲股权转让款 63.3 万元及律师费 2.5 万元；

3.若二被告未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息；

4.本案案件受理费 18210 元，由被告乙、丙各负担 9105 元。

5.综上，原告成功获赔股权转让款合计 126.6 万元、律师费合计 5 万元，全部诉讼请求基本得到支持。

六、案件意义

1.明确了股权转让协议的履行边界，法院在审理中严格按照协议约定认定付款条件及各方权利义务，强调依法成立的合同对当事人具有法律约束力，任何一方不得无故拒绝履行合同义务，彰显了契约精神的司法保护，为商事合同的履行提供了明确的司法指引。

2.厘清了股权转让中扣款抗辩的举证责任及认定标准，本案中法院明确，被告主张扣款需提供充分的事实和合同依据，对于无明确约定、无合理证据的扣款主张，法院不予支持，规范了商事交易中抗辩权的行使，防止一方滥用抗辩权损害对方合法权益。

3.维护了守约方的合法权益，法院依据协议约定支持了原告的律师费主张，明确了违约责任中损失赔偿的范围包括守约方为维权支出的合理律师费用，降低了守约方的维权成本，强化了违约责任的司法适用，对违约行为形成有效司法震慑。

4.为股权代持背景下的股权转让纠纷处理提供了参考样本，本案涉及股权代持的实际股东与登记股东不一致的情形，法院在审理中注重审查实际股东权利义务及协议履行情况，准确认定案件事实，为同类股权代持纠纷的司法处理提供了实践参考。