祝晶晶律师
律师观点分析
一、案件背景
2022 年 5 月，苏州A商贸有限公司（简称“A公司”）股东林某某拟退出经营，将其持有的 40 %股权一次性转让给公司另一股东张某某。双方系多年商业伙伴，交易前公司由张某某、林某某及张A三人持股。为简化治理结构、避免外部投资者介入，张某某同意以 200 万元对价全资收购林某某股份，并约定 2023 年 12 月 31 日前付清全部款项。协议签订后，双方于 2022 年 6 月 1 日完成工商变更登记，林某某正式退出公司，张某某持股比例升至 90 %。
二、案件经过
1. 履约初期：2022 年 6 月至 2023 年 12 月，张某某分多笔累计支付 112 万余元，但付款时间、金额均与协议约定不符。
2. 逾期阶段：2024 年 1 月 1 日届满后，仍有 877 087.25 元未付。林某某多次微信催款，张某某回复“我什么时候说不还了”“每天有钱不是在还”“你去起诉也行”，但未再主动付款。
3. 诉讼启动：2024 年 10 月，林某某向苏州市吴江区人民法院起诉，要求支付剩余股权转让款及自 2024 年 1 月 1 日起按同期 LPR 计算的逾期利息，并承担诉讼费、保全费。
三、争议焦点
1. 逾期利息应否支持：张某某主张林某某此前从未主张利息，应视为放弃；且 2024 年又陆续偿还 31 笔，利息应以“逐笔还款后余额”分段计算。
2. 利息起算日及基数：林某某认为协议已明确 2023 年 12 月 31 日为最后付款日，自 2024 年 1 月 1 日起以全部未付本金为基数计算利息合理。
四、诉讼过程
（一）一审（吴江区法院，案号 2024 苏 XXXX民初 XXXX 号）
1. 庭审中双方对欠款本金 877 087.25 元无争议；
2. 法院认定协议有效，张某某逾期构成违约；
3. 判决：十日内支付剩余股权转让款 877 087.25 元，并以此为基数自 2024 年 1 月 1 日至实际给付日按一年期 LPR 支付逾期利息；案件受理费 6 724 元、保全费 5 000 元由张某某承担。
（二）二审（苏州市中级法院，案号 2025 苏 XX民终 XXXX 号）
1. 张某某以“利息无合同依据且计算方式错误”为由上诉，未提交新证据；
2. 二审独任审理认为：合同已约定明确付款截止日，逾期即应负违约责任；一审以剩余本金为基数统一计息，符合《民法典》第 577 条及司法惯例；
3. 判决：驳回上诉，维持原判；二审受理费 556 元由张某某负担。
五、判决结果（生效）
1. 张某某须向林某某支付股权转让款 877 087.25 元；
2. 逾期利息以 877 087.25 元为基数，自 2024 年 1 月 1 日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 计算至实际给付之日止；
3. 如未按期履行，应加倍支付迟延履行期间的债务利息，并面临查封、扣押、限制高消费、纳入失信名单等强制执行措施。
六、案件意义
1. 明确“默示放弃利息”不成立：当事人仅以收款时未即时主张利息，不能推定权利人放弃法定违约救济。
2. 统一逾期利息计算口径：在分期部分履行的情况下，若合同未约定分段计息，法院可径以剩余全部本金为基数一次性计算，减轻权利人举证负担、降低诉讼成本。
3. 强化契约必守与执行威慑：判决书后附长达两页的“履行提示”，详细列明拒不履行可能面临的财产处罚、信用惩戒乃至刑事责任，体现司法对生效法律文书权威性的维护，也对潜在违约人形成心理震慑。
4. 为中小微企业提供风控样本：股东间股权回购或转让时，应明确付款节点、逾期责任、利息标准及提前到期条款；付款方如确遇资金困难，亦应通过书面补充协议重新约定，而非单方面“边谈边拖”，避免诉讼风险与信用贬损。