在实践中，当出资不实的股东死亡后，其继承人能否继承股东资格，主要处理好以下两个问题，就可以确定了：

　　１、股东出资不实，不影响其拥有股东资格。

　　新公司法实行的是资本认缴制，允许股东分期缴纳出资，因此，实际缴纳出资并不构成股东资格取得的必要条件，认缴出资才是构成股东资格取得的必要条件。公司股东出资不实的，应当在公司成立后补充出资，同时股东出资不实的依法应当承担民事责任、行政责任甚至刑事责任，但是并不因此丧失股东资格。

　　２、股东死亡后，其继承人有权要求股东资格。

　　根据公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，因此，股东死亡后，其合法继承人要求继承股东资格是无可厚非的。但需要注意以下几点事情：

　　（１）有限公司的公司章程可以对继承人继承股东资格有另外规定。也就说，有限公司的公司章程可以限制死亡股东的合法继承人继承股东资格，这种情况下，继承人不能继承股东资格，只可以通过股权转让的方式继承相应的财产。当然了，公司章程没有此限制的，继承人当然可以继承股东资格，且不受其他因素影响。

　　（２）股东出资不实的，其继承人在继承股东资格时，要履行充实出资的责任，补充出资，否则其他股东可以通过法院相应减少其股权、甚至除名等。

　　（３）承担违约责任。根据公司法规定，股东出资不实，除了补充出资外，还要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。故其他已足额出资股东主张违约责任的，继承人在继承财产份额内要予以承担。