【案情简介】
2012年6月21日，刘某与李某、刘1、张1在签订《股权转让合同》，就甲方（李某）（出让方）将其在嘉元公司持有的5%股权转让给乙方（刘某）（受让方），刘1、张1在（丙方）作为履约保证方达成协议，该协议的主要内容为：1、甲方在A公司拥有25.5%的股权份额，自愿将其中的5%股权份额转让给刘某，并已征得该煤矿另外两名股东刘1、张1在的同意。2、乙方同意购买该煤矿5%的股权，并在本合同生效（未填写）日内以现金形式支付股权转让价款2亿元。3、甲方保证转让给刘某的股权是其在A公司的真实股权份额，是其合法拥有的该煤矿股权并具有完全的处分权。甲方保证对其转让的股权，没有设置任何形式的抵押、担保，并免遭他人追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方及其担保人承担。股权转让后，如以煤矿贷款，贷到的贷款优先用于建矿或归还煤矿以前的负债，两项还不能支付完贷款，按股份比例分到的贷款甲方可提前归还乙方借款。4、甲方所转让的股权可以回购，回购期间为两年，从本合同生效之日起计算。不论何种原因，两年期间内甲方未回购股权或者甲方违反本合同约定条件的，即丧失回购权，该转让股权永久归乙方所有。5、在回购期间内，该转让股权暂不办理股东、股权变更登记手续。股东权利仍由甲方行使，股东义务亦由甲方承担，盈亏均归甲方。6、甲方未回购所转让的股权前，已收取乙方的股权转让价款，视同甲方借贷乙方的款项，以月息2.1%按季支付利息，即在每季的30日前支付上季利息（未填写）元。7、甲方提前回购所转让的股权，须经乙方同意。满一年可以无条件回购，不满一年回购甲方向乙方赔偿5%的违约金。8、甲方回购所出让的股权时，须先行返回乙方已支付的股权转让价款并结清利息，双方以协议的形式解除本合同。9、本次股权转让所产生的一切税和费，均由甲方承担。10、甲方在两年回购期内没有回购所转让的股权，则该转让的股权永久归乙方所有，由甲方负责办理股东、股权变更工商登记手续。对此，乙方不再支付甲方任何价款和费用。11、两年回购期届满之日起，本合同所转让的股权盈亏均归乙方，股东权利和义务由乙方享有或承担。12、甲方回购所转让的股权前，如不能按时付清利息，每逾期一日，按应付款金额5‰的比例向乙方支付违约金；连续三个月未付利息或应付利息欠款累计达100万元以上时，乙方有权单方决定解除本合同，或者提前终结甲方的回购期，使该转让股权永久归属乙方。13、双方实际转让的股权数以甲方实际收款为准，核定比例。14、甲方因违约或因回购期届满丧失所转让股权的回购权的，须在丧失回购权之日起一个月内办结股东、股权变改工商登记手续。否则，每逾期一日按本合同转让总价款1‰的比例向乙方支付违约金。15、因甲方的股权瑕疵，导致本合同无效或被解除或无法履行的，甲方必须立即返还乙方已付转让价款并按合同约定的利率支付利息，同时按本合同价款50%的比例向乙方支付违约金。16、丙方自愿成为甲方履行合同的保证人，承担连带保证责任，保证期间为三年，从本合同生效之日起算。17、甲方不能全面履行本合同约定的义务，由丙方负责履行或承担违约、赔偿责任（丙方有权收回股权）。18、本合同经甲乙丙三方共同签字后生效。
2012年6月21日本案合同签订后，刘某于合同约定的两年期限内向李某支付1.75亿元，在合同约定的两年期限届满后又向李某支付2500万元，共计向李某支付2亿元。李某在合同约定的两年期限内向刘某支付利息42877500元，在合同约定的两年期限届满后又向刘某支付利息31000000元，共计向刘某支付利息73877500元。在合同约定的两年期限内，李某未主张行使合同约定的回购权，在两年期限届满后，双方亦未办理嘉元公司相关股权的工商变更登记。
【争议焦点】
本案是股权转让纠纷？还是民间借贷纠纷？
【审判观点】
股权转让法律关系中，作为出让人，合同目的系出让其所有的股权以取得股权的对价；作为受让人，合同目的系支付股权对价，以取得相应的股权，享有目标公司资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。而民间借贷法律关系中，作为出借人，合同目的系出借本金，在借款期限届满后取回本金及相应利息；作出借款人，合同目的系向出借人借得本金，在借款期限届满后返还本金及相应利息。
本案的《股权转让合同》名为股权转让，实为民间借贷。本案当事人以签订股权转让合同作为民间借款资金的担保，刘某向李某出借本金以取得利息，履行期限届满后，李某不能清偿本金及相应利息，则向刘某交付相应份额的股权，刘1、张1在对李某履行合同义务承担连带保证责任，各方当事人的前述意思表示真实，且不违反法律及行政法规的强制性规定，刘某与李某的民间借贷法律关系及刘1、张1在对李某履行合同义务之连带保证责任合法有效，刘某与李某应按本案合同约定的民间借贷法律关系履行各自义务，刘1、张1在应对李某履行合同义务承担连带保证责任。
——来源：东方律师网
