股权激励中的股权

股权激励，简单来说就是公司大股东将其所持有的股份奖励给高管及核心员工。从字面来看，股权激励分为“股权”和“激励”两大内容，其中“激励”既是目的也是手段，也因此是所有股东和所有被激励对象考虑最多的事情，而“股权”只是作为一种手段，考虑的较少。这种情况很普遍，但这也是为什么很多股权激励其实只是公司自己来做，而不会委托律师或者咨询机构来做，笔者作为律师经常会被问道“武律师，你能不能给我一套模板”。

事实上一套模板并不能，实现所谓股权激励。笔者认为，股权是一种手段，其实更是一种制度安排。股权激励中的股权，就是利用股权这个公司法核心的设计保障“激励”的实现。如果制度设计不合理，再好的红利也没办法长久，再好的初衷最后也会变性，所以制度保障是与激励同等重要的，需要深入每个企业，了解企业特殊情况，才能选择更为合适的制度安排。而这种制度安排主要考虑的就是股权激励中股权的属性。

首先是财产属性。《公司法》规定，股东有权按照公司章程的规定享有分红的权利。高管及核心员工更关注自己能获得多少收益，但是利益太高，会让员工关注于短期利益而忽视长期利益；如果利益太低，激励效果不明显，达不到激励的效果。所以在财产属性方面需要考虑公司治理，把公司的长远目标与财产目标结合起来。

其次是权利属性。股权本身就是一种权利，公司法规定了股东权利，其最重要的权利就是投票权，一般小公司股权较为集中，这种权利不明显，但公司一旦做大，股权发生分散，那么这种投票权就显得尤为重要了，中小企业在股权激励的时候，往往处于企业有小变大，股权由集中向分散的时候。当公司的核心股东向权利向核心员工转移时，需要考虑权利授予的多少。不同于资本的投资，资本获得股权时，其股权目的在于制约原始股东以及管理团队，其最主要的权利便是一票否决权，是一种由外而内的权利制衡。核心员工授予股权时，是一种由内而外的利益捆绑，其最主要的权利是员工的参与，在于人才的积累。

第三是人身属性。有限公司的股权流动是比较难的。事实上，在我国只有A股的股权才有最为充分的流动性。中小企业的股权更难以流动，这个最大的体现便是中小企业很难将股权作为担保去获得贷款，原因很多，但是作为股权激励的股权，公司往往由有不愿意员工去做担保，某种程度上也不愿意员工随意转让。这就是因为这个时候股权的人身属性，是公司特定授予某个员工的，是因为员工的特定性，所以才成为股东的。当员工不再是公司员工的时候，那么员工的如何退出成为所有股东担心的情况，所有设计好退出渠道是股权激励成功的另一个标志。

股权是股东在公司最为核心的权益。我国的公司法中将公司资本定义为货币或与货币等值的财产权利。但人才作为公司最为核心的竞争力，并没有赋予去财产属性。股权激励是将人才资本转化为公司资本的法律方式，正因为这种转化体现着公司的竞争力，体现着公司未来，将最能体现公司生产力人才成为股东才是股权激励真正的本质。