代理词

                                           （2018)金亚民代字183号

    尊敬的审判长：

    依照法律规定安徽金亚太律师事务所接受原告伍某的委托，指派我担任伍某的一审诉讼代理人。代理人庭前进行了必要的调查，结合庭审情况，现发表如下代理意见： 

一、被告卢某某妻子唐某某代理签字出卖房屋行为构成表见代理，原告吴某完全有理由相信唐某某有代理权可以签字。

在2018年4月10日正式签订定金协议书之前，被告卢某某和其老婆唐某某曾一起来到第三人链家公司与原告商谈出卖房屋具体事宜，并且在签订定金协议书当天中介人员朱某某也电话告知被告卢某某具体事宜，被告因出差在庐江无法来到现场，表示第二天出具正式授权委托书，事实上第二天被告也出具了授权委托书，通过微信发给中介人员朱某某。上述事实，被告卢某某庭审时予以认可。

二、被告卢某某在定金协议书签订后明确予以追认，该定金协议书合法有效。

2018年4月14日电话录音内容“我把委托协议（授权委托书）拍照片刚刚发给你的时候，另一个中介就给我打电话”以及“我的意思是我的房子已经卖掉了，你看中我的房子”，可以清楚的反映出即使唐某某行为构成无权处分，被告卢某某已经就其妻子唐某某的无权处分行为进行了事后追认，该定金协议书合法有效。

三、原告伍某在定金协议书签订后及时支付了定金2万元，履行了定金协议书的合同义务，该定金协议书已生效。

原告通过其老婆束某某于定金协议书签订当天及第二天转账2万元于第三人链家公司朱某某支付宝账户，定金协议书第三条明确约定“定金由丙方第三人链家公司无息保管，若定金由丙方保管，视为甲方被告卢某某已收取定金”，因此该定金协议书已经生效，被告卢某某已经收到原告2万元定金。

四、被告卢某某庭审中明确表示在定金协议书签订后告知中介人员朱某某不愿与原告伍某签订正式《存量房买卖合同》，构成违约，应承担双倍返还定金的违约责任。

被告卢某某于2018年4月13日就已经“一房二卖”，与其他买家签署了《存量房买卖合同》，这在2018年4月14日电话录音内容中可以反映出来，比如被告卢某某说“他马上把我老婆接过来，三下五除二就谈定。谈到最后，就是少个5000元”。同时，被告也超过了与原告签署《存量房买卖合同》最后期限—2018年4月16日，被告已经构成根本违约，应承担双倍返还定金的违约责任。

综上，我们认为被告卢某某老婆唐某某代理签字出卖房屋行为构成表见代理，原告吴某完全有理由相信唐某某有代理权可以签字；被告卢某某在定金协议书签订后明确予以追认，该定金协议书合法有效；原告伍某在定金协议书签订后及时支付了定金2万元，履行了定金协议书的合同义务，该定金协议书已生效；被告卢某某庭审中明确表示在定金协议书签订后告知中介人员朱某某不愿与原告伍某签订正式《存量房买卖合同》，构成违约，应承担双倍返还定金的违约责任。以上代理意见，恳请审判长在判决时予以充分考虑。

                                                安徽金亚太律师事务所

                                                     刘超律师

                                               2018年 6月 6日