今天我们跟大家谈的话题是卖点股权。我们知道今天的创业者跟十年前的创业者是不一样的，十年前的创业者他创业是为了有收入，是为了有利润，然后年终的时候来分这个红利。而今天创业者他在创业，通常不是为了收入，也不是为了利润，当然不是说收入和利润不重要，那么它的价值体现往往是通过股权套现来体现的。这也就是我们今天跟大家聊的话题，作为股东什么时候能卖点股权套现呢？我们在服务创业项目的过程中，往往也遇到创业者跟我们说，我们是不是可以卖点股权套现呢？很多创业者其实都关心这个话题，原因就在于股权的套现或者卖一点股权跟他的利益直接相关。那么我们今天就跟大家分析一下，我们作为股东，我们作为创业者，我们是不是想卖一点股权就能卖一点股权，如果说不是这样，那么什么情况下，我们可以卖一点股权，或者说把我们的整个股权卖掉进行套现。
比如说我们有一个创业项目，那么它是一个做教育的项目，他在一年前拿到了某个知名机构的一份投资，前段时间他找到我，这个项目要卖掉了，我说怎么回事，他说有一家上市公司要把我们创始股东的全部股权都收掉。我说这好啊，这样的话，相当于这个项目做了两年，就完全实现了你股权套现的目的。当然绝大多数项目都不会这么幸运。那么我们今天就跟大家来看一看，我们从法律上是怎么规定的，投资人会怎么要求的，我们会从几个角度来跟大家分析，什么时候我们能够卖一点股权。
我们首先看公司法的规定，比如说任何一个创业项目，任何一个公司，任何一个公司的股东，你如果要进行股权套现，也就是说你要卖掉你的股权，首先要看公司法是怎么规定的。我们在以前的节目里面谈到过股东的权利和义务，里面涉及到一点关于股权转让的话题。那么今天我们再把这个话题给大家讲的详细一点，根据公司法的规定，如果你是一个有限责任公司，股东之间是可以进行股权转让的。换句话说，有限责任公司的股东之间进行股权转让，如果没有特别的约定，就按照法律规定进行就行了。比如说一个公司有甲乙丙三个股东，甲准备转让10%的或者15%的股权给到乙，他是不需要通知丙就可以进行这样一个股权转让的。换句话说，这个股权转让在他们之间就是合法有效的。当然，他们之间没有特别的约定。而我们在做转让的时候，我们要考虑到另外一个问题，就是中国的公司有工商局在进行管理。所以虽然公司法规定甲转给乙的股权不需要丙的同意，但是我们在做工商变更的时候，你会发现工商局会要求有一个股东会决议，股东会决议里面就要明确，丙同意甲把他的股权转让给乙。那么我们总结一下，比如说如果只考虑公司法的规定，公司股东之间是可以进行股权转让的，不受限制的进行股权转让。
那么另外一种情况就是，如果公司股东的股权转让没有发生在股东之间，而是向股东以外的第三方进行转让，是不是也可以随便就进行转让呢？答案是否定的。按照公司法的规定，如果股东向股东以外的第三方进行转让，第一，必须要通知其他股东，而且要履行法定的程序，比如说提前十五天通知，必须采取书面的方式等等一些程序性规定。第二，如果其他股东愿意购买的，那么在同等条件下其他股东有优先受让的权利。换句话说，甲乙丙中的甲，如果想把他的股权转让给第三方丁，那么他就必须通知到乙和丙，问乙和丙愿不愿意购买他的股权。如果说乙和丙不愿意购买他的股权，他可以向第三方转让。那么同时，他向第三方转让的价格乙和丙能够接受并且愿意购买，那么同等条件下乙和丙比丁要有优先购买的权利，这就是公司法关于公司股东之间，公司股东向第三方转让股权的一个法律上的规定。
我们以前也讲过，公司法有一个很重要的特征，那就是公司股东之间是可以进行特别的约定，只要是这个约定没有违反公司法的强制性规定就可以。换句话说我们前面讲那些规定，公司股东之间可以通过约定的方式进行升级，进行改造，甚至进行修改。比如说股东之间就可以约定，在某些情况下你公司的股东就不能向第三方转让，而不是说当你向第三方转让的时候，我有一个优先购买权的问题。甚至可以约定公司股东之间也不是可以随便转让的，也需要符合一定的条件，按照一定的价格才能进行转让。这就是股东之间对股权转让可以进行特殊的约定。
那么我们把刚才讲的两点归结到一起，你会发现这其实都是在投资人没有进来之前。如果投资人没有进来之前，我们作为公司的股东，我们想套现一点股权我们想卖一点股权，完全就取决于你公司股东之间是否有特殊约定。比如说昨天有一个项目，有三个合伙人，我们这个项目做了一年多了，发展也很好，那现在呢，我有一个朋友，他想买我一点股权，我也想套现一点股权，你说这种情况下我应该怎么办。我跟他说，首先要看你跟你的股东之间是否有特别的约定。如果你和你的股东之间有特别的约定，那么就要按照约定来履行，如果你想违反你的约定，你就需要征得另外两个股东的同意。或者在没有约定的情况下，你按照公司法的规定，把你的股权转让出去一点。或者公司股东之间有特别的约定，你按照特别的约定处理。又或者特别的约定如果不允许你转让，那么你就只能跟另外两个股东进行协商，调整你们以前的约定，实现你把你的股权卖一点给你朋友这样一个目的。换句话说你就能够实现你的股权套现了。在现实的创业案例中，我们发现在投资人进来之前，公司股东之间某个股东如果套现一点点股权，其他的合伙人一般来说都是同意的。而且经常出现的情况是，如果有套现的机会，那么大家一起进行一点套现，是一个比较常规的做法。
我们刚才讲的都是投资人进入我们公司之前的情况，投资人进入我们公司之后，会怎么来处理股权的套现问题呢？如果你已经拿过投资人投资，尤其是机构投资人投资，你会发现投资人对创始股东的股权转让进行了严格的限制，换句话说，甚至严格的禁止创始股东转让他的股权套现他的股权。比如说投资人通过禁止转让条款，共同出售条款，优先受让条款等等一系列的条款，来限制创始股东，你不能随便卖你的股权。如果让你随便套现股权，那么在你套现股权之后，你就不会好好的做公司了，只有把你的股权牢牢锁定，把公司做到理想的状态，你才可以把你的股权套现，你的股权套现了，投资人的投资目的也就实现了。甚至投资人的逻辑是说我的投资目的实现了，你的股权才能够套现。
讲到这里我们的听友可能会问，按照你这么说，投资人进来之后，我是不是就没有任何机会来卖一点股权，来套现一点股权，来改善一下我的生活呢？我们说机会是有的。那么这个机会就是你的项目发展的比较顺利，你的融资节奏不断地进行，那么在下一轮融资进来的时候，投资人一般来说经过你的协商，他会同意你套现一点股权。相反你的项目做的不好，你就拿不到融资，这个时候你想套现一点股权，那么这件事是明显不可能的。甚至有的机构在你的项目发展的比较理想的情况下，也确实知道作为创始股东，你所付出的时间，付出的精力，以及你需要改善生活的需求，会主动提出让你套现一点股权。套现股权的时机除了我们刚才所说的，其实还有一个非常重要的一个时机，那就是公司上市之前。一般来说在公司上市之前，创始人都是有机会来套现一部分股权的。投资人一般也都会同意创始人来套现一部分股权，来改善生活，或者达到其他的目的。因此当我们的项目处于上市的前夕，你就可以考虑来套现一定的股权。
讲到这里可能很多小伙伴会问，除了你上面所说这些方式和方法这些时机之外，是不是如果这些时机和方法都实现不了，也就意味着我没有机会来套现自己的股权呢？我们说不是这样的，其实还有另外一种方法，当然这种方法一般来说是见不得阳光，需要通过私下交易来完成。什么意思？也就是说，如果我们前面1234都无法实现你套现股权的目的，那么你就可以私下里把你的股权卖一点出去。比如说有人对你的股权感兴趣，愿意出200万来买你1%的股权。而按照你们股东之间的约定，按照投资人的要求，你也没达到上市之前这样一个理想的状态，那么你仍然可以私下里把你的股权卖掉1%，拿到200万。当然这种交易只能在私下进行，这种交易是不能摆上台面的，这种交易是不能让第三方知道的，这种交易需要一直的隐瞒下去。也就是说你跟交易对象之间，首先要有非常好的信任关系，你觉得他不会把这个交易行为暴露到阳光之下。第二这种交易最好采取一些特殊的方式进行，比如说没有书面的交易文件，又或者如果有书面的交易文件，那么这种交易文件也仅限于你们双方之间，不能让第三方知道。当然有的小伙伴会问，我这种做法是不是违法的？首先你这种交易并不是违法的，但是你确实违反了你跟股东之间，跟投资人之间这样一个约定，但是这个交易在你跟交易对象之间是有效的。
那么我们回到标题，作为股东什么时候能卖点股权套现呢？我们总结一下就是，如果股东之间没有特别的约定，投资人没有特别的要求，我们就可以按照公司法的规定来进行这样一个股权套现，卖给其他的股东，卖给第三方。反过来说，如果公司股东之间有约定，那么你就应该按照股东的约定处理，投资人有要求，你就需要按照投资协议的要求处理。如果股东间的约定和投资人的协议都无法满足你的要求，你就只能按照另外一种方式来进行，也就是所谓的私下交易。当然从我的角度来说，从有律的角度来说，我们并不是很提倡进行所谓的私下交易来实现股权套现。我们希望通过股东之间沟通协商，跟投资人沟通的方式来解决你股权套现的问题，私下交易也是不得已而为之。今天的话题就讲到这里。
